●目錄章企業設立業務節概述一、出資協議二、合營合同與合伙協議三、公司資本制度四、《公司法》關於公司資本規定的發展歷程第二節企業設立的相關法律問題一、關於出資的若干法律問題二、出資協議書中的法律問題三、合資企業合同中的法律問題四、合營企業與合作企業的比較五、有限合伙型私募基金的法律問題第三節企業設立的程序一、有限責任公司應具備的基本條件二、有限責任公司的登記管轄三、注冊成立有限公司的程序四、如何辦理名稱預先登記(預核準)五、有限責任公司設立登記應提交的文件、證件六、中外合資經營企業的設立七、有限合伙型私募基金的設立第四節企業設立中的法律文件一、公司登記流程圖二、企業設立登記申請書(全套)三、工商登記前置審批事項目錄四、法律、行政法規規定的最低注冊資本(金)限額表五、規章、規範性文件規定的注冊資本(金)的最低限額表六、國際貨運代理等企業法人注冊資本(金)的最低限額七、出資協議八、中外合資經營企業合同九、有限合伙(私募基金)協議十、出資確認書(有限合伙型私募基金)十一、委托協議(律師代查工商專用)第二章企業治理業務節概述一、公司治理的內涵二、《公司法》對公司治理的規定三、中國公司治理的主要缺陷四、律師在公司治理中的作用第二節企業治理中的法律問題一、股權結構與公司治理二、股權激勵與公司治理三、股東(大)會制度與公司治理四、董事會制度與公司治理五、獨立董事制度與公司治理六、監事制度與公司治理七、債權人與公司治理八、公司章程與公司治理九、企業集團治理與母子公司體制十、有限合伙制私募基金的治理結構說明第三節律師承辦公司治理與股權激勵業務指引第四節企業治理中的法律文件一、各類公司組織機構對比表二、“同股同權”問題對比表三、有限責任公司章程四、股份有限公司章程五、企業集團章程六、股東會議事規則七、董事會議事規則八、監事會議事規則九、總經理工作制度十、某股份有限公司股權激勵制度(全套文件)十一、期股方案第三章合同審查制作業務節概述一、合同相關基本概念二、合同的形式三、合同的分類四、合同的條款第二節合同審查制作實務技巧一、問清路再走二、窮盡法規三、虛心借鋻與求教四、小心意向書五、實用性六、首頁“貴如油”七、甲方、乙方最適用八、法人之誤九、善用“鋻於”十、權利、義務條款並非必需十一、爭議解決方式約定明確十二、明確風險轉移點十三、生效條款要明確十四、合同變更十五、嚴謹措辭十六、細節上顯功夫十七、主合同與擔保合同十八、合同的電子化管理第三節律師承辦合同審查制作業務指引第四節法律顧問服務工作規範第五節法律顧問案卷的歸檔文件一、顧問單位通訊錄二、文件總目錄三、工作記錄單四、顧問單位法律服務工作記錄五、給顧問單位的工作彙報六、郵箱測試文件(對次簽約客戶)七、法律服務合同目錄(律師內部使用)八、自留副卷目錄(律師內部使用)九、辦案小結(律師內部使用)十、顧問單位合同專項審核統計表十一、顧問單位法律服務評價表(律師事務所使用)第四章勞動合同關繫處理業務節概述一、勞動合同的概念和主要條款二、勞動關繫的建立三、勞務等易混淆問題的分析四、常用勞動法律法規使用指引第二節勞動合同相關法律問題一、勞動者簽訂勞動合同時的特別注意事項二、用人單位簽訂勞動合同時的特別注意事項三、勞動合同的無效及爭議解決四、變更勞動合同有關法律問題五、解除勞動合同有關法律問題第三節勞動合同配套協議的法律問題一、保密協議二、競業限制協議三、培訓協議第四節國企改制中的勞動關繫處理一、國企改制對職工利益的影響二、國企改制中的職工安置三、國企改制中職工利益保護的問題與對策第五節勞動合同相關的法律文件一、勞動合同書(含續訂、變更/解除頁)二、員工手冊(目錄)三、保密協議四、競業限制協議五、培訓協議六、試用期聘用條件七、勞務合同書第五章知識產權業務節概述一、知識產權的概念和範圍二、知識產權的特征三、知識產權法的概念、體繫及地位四、知識產權業務的類型第二節知識產權取得一、權的取得二、商標權的取得三、著作權的登記第三節知識產權取得的異議一、無效宣告程序二、商標權取得的異議第四節知識產權的利用一、的實施許可及轉讓二、商標的使用許可及轉讓三、著作權的限制、使用許可和轉讓第五節律師擔任知識產權專項法律顧問一、制定知識產權管理制度二、審查知識產權合同三、制定和實施企業知識產權戰略四、發表律師聲明與出具律師函第六節律師代理知識產權侵權訴訟一、代理侵權訴訟二、代理商標侵權訴訟三、代理著作權侵權訴訟四、代理不正當競爭侵權訴訟五、代理網絡侵權訴訟六、知識產權侵權案件的幾個特殊問題第七節律師代理知識產權權屬糾紛訴訟一、明確知識產權權利的歸屬二、代理知識產權權屬糾紛訴訟第八節律師代理知識產權行政和刑事業務一、知識產權的行政保護二、知識產權的海關保護三、知識產權行政訴訟四、知識產權刑事訴訟第九節律師辦理知識產權業務指引第十節知識產權業務相關法律文件一、實施許可合同簽訂指南二、權轉讓合同簽訂指南三、申請技術實施許可合同簽訂指南四、申請權轉讓合同簽訂指南五、權抵押合同六、委托開發合同七、技術合作開發合同八、商標許可使用合同九、商標權轉讓合同十、圖書出版合同(標準樣式)十一、律師聲明十二、律師函第六章公司章程概述一、公司章程的概念和法律特征二、公司章程的性質三、公司章程的作用四、公司章程的內容第七章有限責任公司章程的制定經營範圍股東會職權股東會召開時間股東會議事方式和表決程序董事長和副董事長的產生辦法董事任期董事會職權執行董事職權董事會議事方式和表決程序經理職權職工監事比例監事會職權監事會議事方式和表決程序法定代表人股權轉讓營業期限和解散事由公司向其他企業投資、擔保股東對公司及其他股東的賠償責任兩類公司分紅、表決及清算的對比增資優先權自然人股權的繼承財務報告的報送時間會計師事務所的聘請不錯管理人員的界定第八章一人有限公司章程的制定一、設董事會的一人有限公司區分一人有限公司與個人獨資企業股東主體要適格股東有獨立制定章程的權利經營範圍2013年新《公司法》取消了原對注冊資本一次性繳足的規定不設股東會股東的職權董事長和副董事長的產生辦法董事任期董事會職權董事會議事方式和表決程序經理職權監事的設置監事的職權法定代表人避免公司與個人財產混同其他自由規定事項二、設執行董事的一人有限公司執行董事職權第九章國有獨資公司章程的制定章程的制定主體特殊經營範圍最高權力機構特殊董事會設置不得兼職的規定經理的產生辦法監事會設置其他非特有事項董事、監事、不錯管理人員的其他限制與關聯方交易的特殊規定第十章股份有限公司章程的制定一、一般股份有限公司章程需載明的事項章程制定主體及通過方式經營範圍設立方式的選擇股東大會職權轉、受讓重大資產、擔保等事項選擇適用累積投票制股東大會的召開股東大會的議事定足數董事會會議記錄對董事的保護股份轉讓的限制其他事項二、上市公司獨立董事第十一章中外合資企業章程的制定合營企業章程應當載明的事項合營主體要適當關於出資的特別規定組織機構的特殊性董事會職權董事會議事方式和表決程序經理(即總經理)利潤分配合營的終止章程須被批準投保等事宜章程在合營企業設立過程中的使用第十二章外商獨資企業章程的制定投資主體企業對外投資的期限董事會問題經理問題章程需要批準投保事宜其他事項章程在外商獨資企業設立過程中的使用第十三章企業集團章程的制定認識企業集團章程內容名稱變更認識母公司母公司的分類對集團成員的基本要求母子公司體繫合理規範企業集團間的不公平關聯交易企業集團設立財務公司的條件企業集團終止第十四章投資並購節概述一、並購的概念二、並購的實質三、並購的動因四、並購的類型五、並購的一般程序六、並購的歷史發展七、並購理論八、並購評價及其應用第二節投資並購相關合同的法律問題一、資產收購合同二、股權轉讓合同三、公司合並合同四、公司分立合同五、增資合同六、股份回購合同七、債務承擔協議八、債轉股協議九、信托合同第三節投資並購重要法律術語解析一、杠杆收購二、要約收購三、要約收購義務的豁免四、反向收購五、關聯交易六、惡意收購七、“毒丸計劃”“白衣騎士”等反收購措施八、對賭協議九、壟斷十、定向增發十一、外資並購十二、股權質押第四節律師承辦一般有限公司收購業務指引第五節投資並購相關法律文件一、資產收購合同二、股權轉讓合同三、關於股權轉讓的股東會決議四、公司分立協議(派生分立)五、公司分立協議(解散分立/新設分立)六、關於分立的股東會決議(解散分立)七、公司分立公告(通知)(解散分立)八、增資合同九、股權回購協議(減資)十、債務承擔協議十一、債轉股協議十二、資金信托合同十三、股權信托合同十四、股權信托實施方案(摘要)十五、信托貸款合同十六、信托受益權質押合同十七、如何辦理股權質押登記十八、股權出質登記全套申請文件十九、股權質押協議(質權合同)第十五章國企改制與產權轉讓節國企改制中的法律問題一、國企改制的內涵二、國企改制的主要政策三、國企改制的模式與步驟四、管理層與職工持股五、經濟補償金六、清產核資七、審計與評估八、國企改制方案的制訂與審批九、國企改制的法律意見書十、國企改制中的律師作用第二節國有產權轉讓中的法律問題一、產權轉讓的內涵二、產權轉讓方案的制訂與掛牌前的審批三、可以不進場轉讓的例外及審批四、“手拉手”進場問題五、股東行使優先購買權問題六、清產核資與資產評估七、信息披露八、競價方式的選擇九、簽訂轉讓合同應當注意的問題十、國有產權轉讓過渡期的特殊性十一、國有產權轉讓的法律意見書十二、產權轉讓中的律師作用十三、產權轉讓應提交交易所的法律文件十四、對新3號令（32號令）的補充說明第三節律師承辦國企改制與產權轉讓業務指引第四節國企改制中的法律文件一、盡職調查文件清單二、盡職調查報告(摘錄)三、××公司改制方案(目錄)四、律師見證書(股東會)五、律師見證書(通知解除勞動合同問題,之一)六、見證申請書(通知解除勞動合同問題,之二)七、通知解除勞動合同的授權委托書(通知解除勞動合同問題,之三)八、解除勞動合同通知書(通知解除勞動合同問題,之四)九、會談紀要(通知解除勞動合同問題,之五)第五節產權轉讓中的法律文件一、關於××(企業)國有產權轉讓的法律意見書二、產權轉讓信息預披露申請書（國有）三、產權轉讓信息披露申請書（國有）四、產權受讓申請書（國有）五、產權交易合同（適用於整體產權或控股股權轉讓）（國有）六、產權交易合同（適用於參股股權轉讓）（國有）七、中央企業國有產權轉讓信息發布承諾函八、國有資產評估項目備案表九、股權轉讓信息發布申請書（掛牌轉讓）（非國有）十、股權轉讓信息發布申請書（拍賣轉讓）（非國有）十一、股權受讓申請書（非國有）十二、股權轉讓信息發布申請書（動態報價轉讓）（非國有）十三、股權交易合同（非國有）十四、接受非國有資產評估項目備案表第十六章企業解散節公司解散的事由和法律後果一、任意解散二、強制解散三、股東請求解散四、公司解散的法律後果第二節解散清算程序一、成立清算組二、通知和公告債權人三、債權申報及債權登記四、清理公司資產和處理債權、債務五、清償債務、分配財產六、清算終結第三節破產清算程序一、破產程序的特點二、破產法的適用範圍三、破產申請四、破產受理五、破產申請受理後與債務人的訴訟問題六、破產申請受理後相關方的職責七、破產管理人八、債權申報九、債權人會議十、破產重整十一、破產和解十二、破產清算第四節公司注銷登記一、公司注銷稅務登記的流程二、公司注銷登記應提交的文件、證件三、公司分立、合並所引起的注銷登記四、需要注意的事項第五節律師辦理企業破產業務操作指引(草稿)第六節破產清算的有關法律文書一、公司破產重整計劃二、公司重整和解協議三、其他法律文書第十七章債務重組節債務重組綜述一、“債”的中華文化基因二、舉債促進了經濟社會的躍遷式發展三、債務困境的成因四、什麼是債務重組五、中國式債務重組的歷史演進六、我國新《企業破產法》中的破產重整第二節國有企業金融債務重組與債委會模式一、國有企業債務重組的政策精神二、認清國有銀行歸誰所有三、理解我國的國資監管結構四、關於“國”字頭的企業五、深入認識《企業國有資產法》六、認識我國企業債務危機的嚴重性七、金融債務重組條件八、債委會概述九、債委會的籌備與成立十、債委會的組織架構與運行第三節新一輪市場化債轉股一、債轉股的發展歷程二、新一輪債轉股的開展三、新一輪債轉股之我見第四節市場化債轉股法律意見拆解一、歷史背景——政策性債轉股向新一輪市場化債轉股的轉變二、法律依據——新一輪市場化債轉股的政策法規基礎三、律師分析——對債轉股法律意見書的拆解說明第五節債務重組法律文書一、初步法律盡職調查清單二、法律盡職調查報告（框架）三、債務重組方案結構第十八章稅收管理節概述一、稅收的基本內涵二、稅收的主要類型三、稅收的構成要素四、稅收征收管理法律體繫五、稅收實體法律體繫第二節公司稅收最新法律動態及最新政策解讀一、公司稅收最新法律動態二、新《企業所得稅法》解讀三、增值稅轉型政策解讀四、資源綜合利用產品和再生資源的稅收政策解讀五、出口退稅政策調整解讀六、關稅政策調整解讀七、個人所得稅政策調整解讀八、耕地占用稅政策調整解讀第三節公司涉稅管理操作實務一、公司並購業務稅務管理二、公司分立業務稅務管理三、公司債務重組業務稅務管理第四節公司涉稅法律風險及稅務行政救濟一、影響公司涉稅風險的基本因素二、公司面臨的主要涉稅風險三、公司涉稅風險防範四、公司涉稅法律責任五、公司涉稅爭議法律救濟第五節公司涉稅事項辦稅指南一、公司稅務登記辦稅指南二、公司涉稅認定辦稅指南三、公司發票管理辦稅指南四、公司稅收證明辦稅指南五、公司稅收優惠辦稅指南六、公司申請納稅擔保辦稅指南第十九章房地產業務節我國房地產行業發展歷程第二節商品房買賣一、概述二、一般規定第三節商品房銷售涉及的法律問題一、商品房認購(預訂)二、商品房銷售廣告三、商品房銷售(買賣)合同內容四、商品房預售條件及無證銷售法律責任五、銷售價格計價、明碼標價及面積誤差相關問題六、現房銷售條件七、購房款支付八、商品房交付九、房屋保修十、房屋所有權證辦理第四節不動產登記一、概述二、不動產登記的意義三、我國統一不動產登記制度的構建四、不動產登記的效力五、不動產登記的例外六、不動產物權合同與物權變動的關繫七、我國不動產登記的特殊類型八、房屋登記糾紛第五節二手房交易注意的問題一、一般調查二、對賣方的特別調查第六節商品房交易律師法律服務一、為買受人購買商品房提供法律服務二、為出賣人出售商品房提供法律服務第七節房產抵押一、概述二、抵押合同三、抵押財產範圍四、抵押登記的效力五、抵押登記應提交的材料六、抵押與房屋租賃七、抵押房屋的轉讓八、最高額抵押第八節房屋租賃一、一般規定二、出租人與出租房屋三、租賃合同當事人的權利和義務四、租賃合同的形式和內容五、優先購買權第九節土地使用權出讓合同的簽訂一、出讓合同的概念二、出讓合同中涉及的法律概念三、出讓合同的有關法律問題第十節土地使用權租賃合同的簽訂一、土地租賃合同的概念二、土地租賃的有關法律問題第十一節土地使用權轉讓合同的簽訂一、土地轉讓合同的概念二、土地轉讓有關法律問題第十二節律師辦理商品房交易業務操作指引一、律師辦理商品房交易業務操作指引二、律師為買受人提供商品房買賣合同法律服務操作指引三、律師為開發商提供商品房買賣合同法律服務操作指引四、律師辦理二手房買賣合同業務操作指引第十三節房地產相關合同範本一、北京市商品房認購書二、北京市商品房預售合同三、北京市商品房現房買賣合同四、北京市存量房屋買賣合同(自行成交版)五、北京市存量房屋買賣合同(經紀成交版)六、北京市房屋租賃合同(自行成交版)七、北京市房屋租賃合同(經紀機構居間成交版)八、北京市房屋租賃合同(經紀機構代理成交版)九、北京市房屋出租委托代理合同十、臨時管理規約(示範文本)十一、國有土地使用權出讓合同(示範文本)十二、國有土地使用權租賃合同(宗地)十三、土地使用權轉讓合同(宗地中的部分地塊)第二十章民事訴訟法律風險防範節概述一、風險的含義二、法律風險三、訴訟風險四、民事訴訟風險的類型第二節庭前法律風險一、前往立案需準備的材料二、起訴不符合條件的風險三、訴訟請求和事實、理由不適當的風險四、逾期改變訴訟請求的法律問題五、超過訴訟時效的風險六、授權不明的風險七、不按時交納訴訟費用的風險八、不準確提供送達地址的風險九、申請財產保全不符合規定的風險第三節庭中法律風險一、舉證責任承擔的法律風險二、舉證逾期的法律風險三、不提供原始證據的法律風險四、證人不出庭作證的法律風險五、不按規定申請鋻定等問題六、不按時出庭或中途退庭七、拒簽、拒收裁判文書第四節庭後法律風險一、民事執行的基本概念二、民事執行的分類三、民事執行的過程四、具體執行措施五、民事執行實務中的幾種主要風險第五節律師辦理民事訴訟案件規範一、律師辦理民事訴訟案件規範二、律師辦理公司訴訟業務操作指引第六節民事訴訟業務法律文書一、委托代理協議二、法定代表人身份證明書三、授權委托書四、律師事務所函五、訴訟風險告知單六、管轄異議申請書七、先予執行申請書八、民事起訴狀九、民事答辯狀十、證據目錄十一、質證意見十二、庭審筆錄十三、保全申請書十四、反訴狀十五、代理詞十六、上訴狀十七、申請執行書十八、申訴狀第二十一章企業及高管的刑事法律風險防範節企業高管的刑事法律風險認知第二節企業設立中的刑事法律風險一、概述二、虛報注冊資本的風險三、虛假出資、抽逃出資的風險四、控制與防範設立中的刑事風險第三節企業治理中的刑事法律風險一、概述二、侵占類的風險三、挪用類的風險四、受賄類的風險五、背信類的風險六、企業治理中的刑事風險防控第四節企業生產經營中的刑事法律風險一、質量管理、合同使用刑事風險綜述二、生產、銷售普通偽劣商品的風險三、生產、銷售特定偽劣商品的風險四、質量管理、合同使用中的刑事風險防控第五節企業用工中的刑事法律風險一、概述二、強迫他人勞動的風險三、雇用童工從事危重勞動的風險四、控制與防範企業用工中的風險第六節知識產權管理中的刑事法律風險一、概述二、假冒注冊商標的風險三、銷售假冒注冊商標商品的風險四、非法制造、銷售非法制造的注冊商標標識的風險五、假冒的風險六、侵犯著作權的風險七、銷售侵權復制品的風險八、侵犯商業秘密的風險九、控制與防範侵犯知識產權的風險第七節國企改制中的刑事法律風險一、概述二、徇私舞弊低價折股、出售國有資產的風險三、私分國有資產的風險四、國有公司、企業人員失職和濫用職權的風險五、控制與防範國企改制中的風險第八節融資並購中的刑事法律風險一、概述二、擅自發行股票、企業債券的風險三、欺詐發行股票、債券的風險四、違規披露、不披露重要信息的風險五、內幕交易、洩露內幕信息的風險六、編造並傳播證券交易虛假信息的風險七、操縱證券市場的風險八、控制與防範證券融資中的風險第九節企業解散中的刑事法律風險一、概述二、妨害清算的風險三、虛假破產的風險四、控制與防範企業解散中的風險第十節稅務管理中的刑事法律風險一、概述二、逃稅的風險三、抗稅的風險四、逃避追繳欠稅的風險五、騙取出口退稅的風險六、控制與防範稅務管理中的刑事風險第十一節律師辦理刑事案件指引第十二節刑事訴訟律師業務操作法律文書一、辯護詞(一審階段)二、辯護詞(二審階段)三、法律意見書(偵查階段)四、法律意見書(審查起訴階段)五、會見犯罪嫌疑人(被告人)談話筆錄六、上訴狀七、控告書八、簡化適用刑事普通程序審理被告人認罪案件建議書九、調取證據申請書十、取保候審申請書十一、司法精神病鋻定申請書十二、司法審計申請書第十三節律師刑事訴訟格式文書附錄企業法律風險管理指南律師法律顧問工作規則中華全國律師協會律師辦理企業法律風險管理業務操作指引律師辦理有限責任公司收購業務操作指引律師辦理國有企業改制與相關公司治理業務操作指引律師擔任破產管理人業務操作指引律師從事稅法服務業務操作指引律師辦理建設工程法律業務操作指引後記寫給未來的話