秦國原主要活動於陝西西部，與戎狄等部族雜居，社會經濟較中原各國落後。戰國中期秦孝公用商鞅變法以後，國力強盛起來，迅速向外擴張領土。到秦昭王統治時，在秦國北部活躍著強大的義渠之戎，對秦在西北地區的擴張構成很大阻礙。於是，秦昭王之母宣太後施計把義渠戎王騙到咸陽殺死，隨後乘機起兵打敗了戎族，滅掉義渠，並在新攻占地區設置了隴西（轄境在今甘肅東鄉的洮河中遊、武山以西的渭河上遊、禮縣以北的西漢水上遊及天水市東部地區）、北地（轄境在今寧夏賀蘭山、青銅峽、山水河以東及甘肅環江、馬蓮河流域）、上郡（轄境在今無定河流域及內蒙古鄂托等地）三郡。隨後，為防備西北部戎、狄的南侵，沿三郡北邊修築了一條長城。這條長城起自今甘肅省岷縣城西十公裡處，歷經渭源、通渭、靜寧，繞到今寧夏回族自治區固原縣，再折向甘肅環縣，經陝西省靖邊，到內蒙古準格爾旗東北的十二連城止。
戰國中後期，匈奴開始強盛，燕、趙、秦......