劉海奕編著的《三九集團重組實錄》詳細記述了三九集團重組過程中五次債權人大會以及國資委和債委會的六次會談情況，對該債務重組事件做了全面細致的回顧和總結，並在此基礎上，介紹了三九集團重組後的整頓治理。三九集團重組是國資委**一次對外公開引入戰略投資者的案例，也是國資委**一次直接與債權銀行談判三年的案例，對很多大企業危機處理和企業整頓很有參考意義。

三九集團，這個軍隊的標兵企業，中藥現代化的 領軍企業，最早用名人、最早在美國曼哈頓廣場和香 港維多利亞灣做廣告的中國醫藥企業，國內醫藥行業 和資本市場顯赫一時的醫藥企業，2003年卻遭遇多事 之秋。這一年，三九集團被260多個案件纏身。最後 ，其被迫走上漫漫重組路。 《三九集團重組實錄》作者(劉海奕)為三九集團 重組當事人，全程參與了三九集團重組工作，熟知重 組過程中的每個細節。作者以實錄的形式向我們全面 、詳細地介紹了從2004年到2007年國資委與債委會的 六次會談、債委會的五次大會、國資委引進投資者的 過程，雖故事性和戲劇性元素不多，但卻非常忠實地 記錄了國資委拯救三九集團的全過程。 不誇張地說，《三九集團重組實錄》對於企業進 行危機處理和重組整頓具有極大的參考價值。

第一篇
五次債權人大會，國資委和債委會的六次會談
第1章 2004年9月28日，**次債權人大會／3
三九集團債務危機的爆發和蔓延／3
三九集團貸款債務窟窿有多大／6
國資委出手化解三九集團危機／8
債委會的成立和組織架構／10
第2章 2004年9月30日，國資委與債委會的**次會談／12
會談的參加人員和議題／12
會談的共識／13
會談中的分歧／14
第3章 2005年1月25日，第二次債權人大會／15
會議的參加人員和議題／15
債委會聘請財務顧問／16
信達公司擬定的三九集團重組框架方案／16
下一步工作安排／17
第4章 2005年1月31日，國資委與債委會的第二次會談／18
**次會談分歧的協調結果／18
會談的參加人員和議題／20
會談的結果／20
關於下一步工作安排／21
第5章 2005年8月29日，第三次債權人大會／23
債委會財務顧問的調查／23
會議的參加人員和議題／24
會議通報近期工作情況／24
表決事項／25
第6章 2006年3月17日，國資委與債委會的第三次會談／27
三九集團財務顧問對保全率的測算／27
債委會工作小組的意見／28
財務顧問之間的技術溝通／29
三九集團對保全率的調整／30
債委會及財務顧問的意見／31
債委會對重組工作的意見／32
潛在投資者的報價和債委會的意見／33
債委會與國資委關於戰略投資者報價的會談／35
會談達成的共識／36
第7章 財務顧問之間對保全率的技術分歧／38
財務顧問之間的分歧點／38
關於經營預測方面的差異／39
對債務的處理方式等方面差異／42
三九集團對債務保全率的調整／44
債委會對新報價的意見／45
第8章 2006年6月7日，國資委與債委會的第四次會談／47
會議的參加人員和議題／47
會議達成的共識／48
下一步工作安排／49
第9章 2006年7月17日，國資委與債委會的第五次會談／50
技術因素的核對和討論／50
技術核對的結果／52
債委會對保全率的調整／53
會談的參加人員和議題／53
會談成果／54
有關問題的共識／54
**0章 2006年9月30日，第四次債權人大會／55
會議的參加人員和議題／55
會議審閱和表決的議題／56
表決結果／58
**1章 2007年6月18日，國資委與債委會的第六次會談／59
戰略投資者的確定和介入／59
會議的參加人員和議題／60
有關重組協議的分歧意見／61
各方達成的共識／62
**2章 2007年8月2日，第五次債權人大會／63
重組協議起草的過程／63
會議的參加人員和議題／65
重組結束前各方的感言／66
**3章 2007年12月29日。《三九集團債務重組協議》正式簽署／67
重組協議的條款目錄及附件／67
簽約各方／69
協議的主要內容／70
簽約過程中的波折／7l
**4章 債務重組回顧和總結／73
債務重組的*終結果／73
債務重組從重大分歧到高度一致／74
三九集團重組是債委會前所未見的挑戰／75
需要感謝的“法外開恩”／77
第二篇
三九集團的治理整頓
**5章 2004年的治理整頓(上)／81
嚴峻的形勢／81
三九機制下內部母子公司管理體制／85
母子公司管理體制的重塑／86
**6章 2004年的治理整頓(下)／91
重組前三九集團的經營情況和資本運作／91
三九集團經營大調整／96
2004年大事記／98
**7章 2005年的治理整頓(上)／104
總的情況，104
三九機制下的法人治理結構／105
三九機制下的出資人觀念／107
法人治理結構和和觀念整頓／109
強化管理／112
加強企業黨建工作／113’
**8章 2005年的治理整頓(下)／116
企業經營逐漸呈現良好發展態勢，116
三九集團瘦身割肉／117
2005年大事記／118
**9章 2006年的治理整頓／127
2006年是三九集團改革和調整的力度進一步加大的一年／128
企業可持續發展能力明顯增強，131
三九商標的整頓和治理／134
2006年大事記／138
第20章 2007年的治理整頓／141
投資者引進和人駐的一年／14l
2007年大事記／142
第三篇
引進戰略投資者
第21章 投資者眼中的三九集團／147
三九集團吸引戰略投資者的亮點／147
潛在投資者眼中三九集團的問題／150
第22章 債務重組過程中的投資者引進／154
**階段——重組意向的提交／155
第二階段——向國資委提交框架方案／155
第三階段——向債委會提交的方案／156
第23章 債務重組方案確定後的戰略投資者引進／158
盡職調查前的投資者／158
方案的提交／160
**次專家評審會／160
潛在投資者的商務審評／161
第四篇
國資委的努力和成效
第24章 三九集團重組的困難／167
嚴重資不抵債的企業／167
巨額的安置費用／168
巨額的卜市公司資金占用／169
第25章 國資委的努力／174
領導的重視／174
營造重組的穩定環境／175
三九集團的治理整頓／177
治理整頓的具體工作／178
資產債務重組和戰略投資者的引進／188
國資委重組的成績／189
第26章 三九集團重組的特點／192
整體化的重組／192
貧民化的重組／195
市場化手段的重組／198
第五篇
重組續集
第27章 2008年的三九集團／203
第28章 2009年的三九集團／205
第29章 2010年的三九集團／211
第30章 三九集團的墓志銘／214
附錄一／218
附錄二／226
附錄三／230

第1章 2004年9H 28日，**次債權人大會 三九集團危機之大，債務窟窿之深，問題之嚴重 ，超乎人們 想像。危機爆發時，三九集團本部員工工資拖欠近5個 月，員工社 保費欠交已4個多月，三九集團本部賬面可用資金一度 僅剩480餘 元。三九集團面1~260餘起司法訴訟案件，占用上市 公司資金40億 元，銀行貸款113億元。
三九集團債務危機的爆發和蔓延 2003年9月28日，《2l世紀經濟報道》發表了賈 玉寶的署名 文章《98億貸款：銀行逼債三九集團》。該文章稱， 截至2002年 底，三九集團共欠銀行貸款餘額98億元人民幣，整個 三九集團陷 入債務困境。該報道引發了三九集團的債務危機，債 權人開始集 中向三九集團及下屬企業回收到期或未到期貸款。
2003年12月，民生銀行為實現H股上市，壓縮不 良資產，大 力度地清收三九集團的貸款，對三九集團的資產實施 訴前保全措 施，凍結了三九集團所持有的三九醫藥的4億股國有法 人股。此舉 引發金融機構的連鎖反應，工商銀行、光大銀行分別 凍結了三九 藥業持有的1．5l億股三九醫藥股份，並查封了三九 集團及三九醫藥 投資於深圳的其他控股、參股子公司的全部股權和土 地、房產。
三九集團直接持有上海三九科技發展股份有限公司的 3270萬股國 有法人股分別被中國銀行、深圳市商業銀行申請司法 凍結。三九 醫藥持有三九宜工生化股份有限公司的全部國有法人 股也被民生 銀行申請司法凍結。其他各債權人紛紛要求三九集團 的企業歸還 貸款，並提起訴訟，對三九集團所有資產進行多輪查 封和凍結， 三九集團債務危機傘面爆發。
2004年年初，**各經濟類報紙雜志對三九集團 的債務問題 做了很多報道，有關網站做了大量轉載。《京華時報 》、《世界 經理人》、《經濟觀察報》等媒體先後在其報刊、互 聯網刊登 了諸如《集團陷入誠信危機，三九醫藥過半股權被銀 行凍結》、 《銀行逼債，股權凍結，三九窮途末路?》、《深圳本 地銀行集 體討債，三九集團陷債務訴訟》、《三九集團面臨崩 盤》等報 道。這些媒體的炒作報道，顛覆了三九集團在公眾心 目中的形 像，造成了市場恐慌，引致三九繫的上市公司股價連 續下跌。這 在一定程度上又動搖了債權銀行的信心，債權銀行要 求三九集團 就有關問題做出說明或保證，並發生了扣款事件。
2004年春節過後，建設銀行、中國銀行、工商銀 行等債權銀 行再次加大了對催收貸款和采取相應法律措施的壓力 ，建設銀行 等多家總行發文，對三九集團包括藥業企業在內的所 有企業采取 “隻收不貸”政策，其他銀行隨後采取了同樣的收貸 措施，直接 影響到企業正常生產經營的流動資金需求。
2004年一季度，各債權銀行已強行收回貸款5億 多元，銀行強 制收貸導致了整個三九集團的資金枯竭，使整個三九 集團無法正 常運營。同時，由於三九集團的很多貸款是以上市公 司三九醫藥 的存款作為質押，銀行對三九集團強制收貸導致大股 東對上市公 司三九醫藥的資金占用開始增加。
2004年4月20日，銀監會將三九集團列入全國10 家貸款企業黑 名單，多家銀行內部發文，明確對集團及所屬企業實 行“隻收不 貸”政策，三九集團成為銀行信貸禁人的對像。
2004年5月，三九集團本部員工工資拖欠近5個月 ，員工社保 費欠交已4個多月，三九集團本部賬面可用資金一度僅 剩480餘 元，員工處於恐慌之中。此時，三九集團面臨260餘 起司法訴訟案 件，三九集團所有資產均被法院查封凍結，企業發展 難以為繼， 集團已滑到了崩潰的邊緣。
2004年底，國資委委托天職孜信會計師事務所對 三九集團 清產核資，*終結果是三九集團總資產為115．79億 元，負債高達 151．15億元(其中銀行負債達113億元)，少數股東權 益14．2億 元，所有者權益負49．55億元。三九集團對上市公司 資金占用情況 十分嚴重，經深圳信永中和會計師事務所審計，截至 2006年6月30 日，三九集團下屬三家上市公司的非經營性資金占用 額40億元， 其中三九醫藥資金占用37．8億元在全國上市公司中 ***，分別 占到全國和深圳地區上市公司占用總額的11．80％和 96．73％。P3-6