美國安然集團、世通公司等巨額舞弊，給全世界的理論界與實務界帶來巨大的震撼，動搖了美國公司治理的根基，引發了對公司治理機制和監管制度體繫的大討論，也觸發美國國會通過《薩班斯-奧克斯利法案》。在此背景下，從業20年的美國注冊會計師斯科特·格林寫就這本《薩班斯-奧克斯利法案與董事會(公司治理的*佳技巧及範例)》。
本書以董事會及董事為視角，以《薩班斯-奧克斯利法案》為指引，以豐富的現實案例分析為依托，揭示公司治理機制和監管制度體繫的局限，探索公司治理的框架及因素、董事會的功能與職責、專業委員會的設置與功效、董事的義務與風險等議題，並提供一繫列有用的範例和建議。

假如你已經是或將成為一個公司的董事會成員，你如何保證你和其他 董事能夠依循《薩班斯-奧克斯利法案》及其他監管規定？你如何使你對公 司和董事會的貢獻最大化，並使你作為董事的風險最小化？ 成為公司董事，既是一種榮譽，也是一份責任。法律和規章為遏止類 似安然集團、世通公司等舞弊，對董事會成員嚴加監管，尤其對董事在財 務報告監督和公司治理業務的特定角色方面。董事受托代表公司股東的利 益，必須信息靈通、勤勉盡責，失責將損害個人聲譽，成為個人污點。這 種風險不限於大型上市公司，非營利組織及其他公司亦趨於恪守類似準則 。 《薩班斯-奧克斯利法案與董事會(公司治理的最佳技巧及範例)》是董 事的基本指南，實用性強，涵蓋內容廣泛，包括董事會基礎和依循的規章 ，從公司結構及價值理念到不友善股東的評估與應對等。 《薩班斯-奧克斯利法案與董事會(公司治理的最佳技巧及範例)》文字 簡潔，案例研究充實，真實範例豐富，對於公司董事、首席執行官和財務 總監等高管人員把握其責任與風險，實施有效的公司治理，均有裨益。本 書作者斯科特·格林是美國注冊會計師和律師。

第1章 堅實架構
1.1 治理因素之一：固本強基
1.2 治理因素之二：組織**
1.3 治理因素之三：堅持標準
1.4 治理因素之四：明鏡高懸
1.5 治理因素之五：清晰溝通
治理因素之一：固本強基
第2章 治理變革
2.1 美國公司監管的歷史沿革
2.2 世界公司治理的相對成熟
第3章 董事會基礎
3.1 獨立性是關鍵
3.2 董事會規模很重要
3.3 專業委員會：功能支持的源泉
3.4 **首席執行官
3.5 董事的開發
第4章 責任前置
4.1 業務判斷“障礙”
4.2 第二道防線：補償與保險
4.3 聲譽：無價資產
治理因素之二：組織**
第5章 關注數字：審計委員會
5.1 強有力的憲章：審計委員會規章
5.2 財務專家
5.3 傾聽舉報者
5.4 審計師的管理
5.5 財務報告的危險信號
5.6 內部控制：六項明確的措施
第6章 公平的價值：薪酬委員會
6.1 設計薪酬規劃
6.2 不言而喻的成本：股票期權
6.3 計件工作：交易激勵
6.4 超大號“降落傘”的危險
6.5 業績衡量
6.6 無用的獎勵
6.7 闡明股東權益計劃
6.8 抗爭在上演
第7章 保持清晰：公司治理(提名)委員會
7.1 董事會的治理
7.2 制訂規則
7.3 董事會的評價
7.4 董事的評價
7.5 首席執行官的評價
7.6 下一代!繼任計劃
7.7 發現理想的董事
7.8 戰略仍然有效嗎？
第8章 是否需要其他委員會
8.1 執行委員會向何方去？
8.2 財務金融委員會的再現
8.3 公共政策、安全和研發何時成為動因
8.4 應對特定情況
治理因素之三：堅持標準
第9章 致力於打造公司價值觀
9.1 我們力挺：公司價值觀宣言
9.2 設定行為邊界
9.3 舉報不良行為
9.4 獎勵優良行為
9.5 學會坦率溝通
**0章 健康董事會的動態特征
10.1 明確角色及運作
10.2 渴求文化
10.3 勤勉盡責
10.4 信息通暢
10.5 獨立精神
10.6 坦誠對話：秘密會議
10.7 董事會的互補
10.8 追求*優與明智
10.9 終局決定
治理因素之四：明鏡高懸
**1章 監督的藝術
11.1 業務透視：監控運行
11.2 風險透視：監控威脅與危險
11.3 合規透視：監控管理
**2章 敵意行為
12.1 “擊退鯊魚”
12.2 交替的董事會
12.3 吞食“毒丸”
12.4 秘密投票
12.5 反股東條款
治理因素之五：清晰溝通
**3章 *不護短
13.1 誠實的重要性
13.2 揭示經營弱點
13.3 響應嚴苛監管
13.4 股東活動家：新興標志
13.5 **不該做的事
13.6 損害控制
**4章 廣告要求
14.1 完善事項公告
14.2 其他新的公告要求
其他有效方式和結論
**5章 賺大錢，賺小錢與不賺錢
15.1 那些賺錢大鱷
15.2 非營利組織的董事會
15.3 供職於顧問委員會
15.4 關於小型上市公司
第1章 呼喚盡職
附錄1 **治理矩陣之公司治理評級
附錄2 通用汽車公司：董事會之審計委員會規章
附錄3 董事會的評價方法：全國懂事協會樣本董事會自評問卷
附錄4 錦標公司：首席執行官評價
附錄5 強生公司價值觀
附錄6 TIAA-CREF基金公司：基金治理實用原則
英漢對照表