企業的發展離不開完善的資本市場支持，上市是
企業應對挑戰、搶占先機的最優選擇，也是企業突破
自我、跨越式發展的客觀要求。而改制正是上市的起
點，更是上市的前提和基礎。改制之初，企業的股東
要有充分的物質準備和心理準備，統籌設計、精心組
織，做好成本、風險及決策評估，選擇確定一條操作
性強、風險小、效率高、代價低的最優路徑。改制上
市考驗著企業實際控制人及公司決策層和經營管理層
的勇氣和決心，更是一場智慧和實力的考量。
上海市中小企業上市促進中心根據資本市場的最
新動態，編制了《上海市中小企業改制上市操作手冊
(2015)》，希望此書能夠對處於改制階段或正在為改
制而猶豫和彷徨的中小企業有所裨益和幫助。本書共
分10章，重點圍繞中小企業改制的基礎知識、法律和
財稅處理原則、公司治理架構構建、改制重組操作流
程以及市區扶持政策等內容進行介紹，並收錄了部分
企業改制過程的現實案例。
本書可供中小企業管理者閱讀。

第一章 資本市場概要
第一節 我國資本市場建設概要
第二節 主板、中小板市場
第三節 創業板市場
第四節 場外交易市場
第五節 境外上市概述
第二章 改制上市（掛牌）概要
第一節 改制上市(掛牌)決策
第二節 上市地點選擇
第三節 改制上市基本知識
第三章 改制與引進戰略投資者
第一節 戰略投資者的引入
第二節 對賭協議
第三節 公司估值
第四章 改制與股權激勵
第一節 股權激勵概述
第二節 股權激勵模式
第五章 改制操作實務
第一節 前期準備
第二節 確定改制方式
第三節 財務與稅收
第四節 重點法律問題
第五節 資產評估
第六節 外商投資企業改制及上市
第六章 股份公司的成立及規範運作
第一節 創立大會
第二節 公司治理
第三節 規範運作
第七章 企業並購與重組
第一節 公司並購重組概述
第二節 基本程序與步驟
第三節 定價與融資
第八章 政府部門辦事流程
第一節 股份有限公司工商設立登記程序
第二節 改制輔導
第三節 投資項目立項備案
第四節 建設項目核準與備案流程
第五節 合規性證明文件辦理
第九章 IPO審核重點及失敗案例
第一節 主體資格
第二節 獨立性
第三節 規範運行
第四節 持續盈利能力
第五節 財務與會計
第六節 募集資金運用
第七節 信息披露和中介報告
第十章 附錄
附錄一 上海市中小企業掛牌和上市融資情況(截至2014年底)
附錄二 “上海中小企業資本界專家團”及“上海市中小企業半月壇講座專家團”成員
附錄三 部分服務機構信息
附錄四 重點法律法規文件索引
附錄五 盡職調查內容清單