約瑟夫·A.麥卡赫裡、埃裡克·P.M.韋爾默朗著
的《非上市公司治理》回顧了有關公司治理對非上市
公司重要作用的不同經濟觀點，並在此基礎上運用企
業經濟理論分析了非上市公司所面臨的主要問題，並
設法找出一繫列內部和外部機制，以解決復雜且成本
高昂的合同問題及公司治理問題。

1 非上市公司的公司治理框架
1.1 治理框架的三個支柱
1.2 非上市公司的經濟結構
1.3 綜述
1.4 結論
2 **支柱：公司法律——非上市公司一個“適合全部”的工具
2.1 公司或合股公司的出現
2.2 作為標準契約的公司形式
2.3 封閉型公司的出現
2.4 封閉型公司在21世紀作為一個適合全部的載體
2.4.1 信息披露與透明度
2.4.2 股東參與和分紅
2.4.3 少數股東的保護
2.5 21世紀封閉型公司作為一個通用的載體
3 歐洲公司法的發展
3.1 介紹
3.2 公司法改革的基礎——歐盟法律
3.2.1 歐盟公司法指令
3.2.2 公司法改革的催化劑——歐盟層面的公司形態
3.2.3 SE的實踐影響
3.3 公司法改革的基礎——ECJ判例法
3.3.1 “設立流動”判例法
3.3.2 “重組流動”判例法
3.3.3 設立流動對公司法改革的影響
3.4 歐盟重組流動面臨的障礙
3.4.1 有關障礙的現狀
3.4.2 出境稅壁壘
3.4.3 破解重組流動障礙可能的方法
3.5 重組流動對於公司法改革的影響
4 美國和亞洲公司法的發展
4.1 前言
4.2 美國的發展
4.3 混合型公司形式在亞洲的引入
4.4 混合型公司形式對經濟的影響
4.4.1 混合型公司形式的內在優勢
4.5 結論
5 第二支柱：合同安排
5.1 介紹
5.2 合資企業
5.2.1 相互信任條款
5.2.2 爭議的解決和終止
5.3 家族企業
5.4 風險資本支持型公司
5.4.1 風險投資公司的治理和篩選
5.4.2 風險資本投資的分段融資
5.4.3 監控程序
5.4.4 可轉換優先股
5.4.5 風險投資公司的退出戰略
5.5 私募股權基金和對衝基金
6 私募股權基金與對衝基金的契約治琿：案例研究
6.1 簡介
6.2 對衝基金與私募股權基金
6.3 對衝基金和私募股權基金的活動
6.3.1 對衝基金
6.3.2 私募
6.4 彙集成池的投資工具：對衝基金和私募股權基金
6.4.1 有限責任合伙結構
6.4.2 限制性契約
6.5 結論：對衝基金和私募股權基金的融合與差異
7 第三支柱：可選的指引
7.1 介紹
7.2 當代人對公司治理的爭論
7.3 非上市公司：自願遵守公司治理措施
7.4 公司治理的未來：重新關注非上市公司
7.5 非上市公司的可選指引
7.6 結論
8 混合公司形式與不正當交易的監管
8.1 介紹
8.2 控股股東
8.3 關聯方交易
8.3.1 為何應當關注關聯方交易
8.3.2 理解競爭監管的願景
8.3.3 關聯方交易的識別
8.3.4 帕瑪拉特案例
8.4 關聯方交易的監管
8.4.1 信息與透明度
8.4.2 特殊目的實體
8.5 合法的商業實體及其濫用的可能性
8.5.1 法律工具的鏈條
8.5.2 受益權的披露
8.5.3 同反洗錢作鬥爭以及中介的作用
8.6 結論
9 非上市公司治理：前方的道路
9.1 新的公司治理辯論
9.2 非上市公司的公司治理框架
9.2.1 公司法律對外國直接投資的限制
9.2.2 股權市場的發展
9.2.3 私有化決定和私募股權投資公司上市
9.3 我們的立場在哪裡
參考文獻