萬科控制權之爭以及股東與董事會、管理層和事業合伙人的激戰，一波**，爭論的核心*終歸結到公司治理和內部人控制問題。萬科之爭為人們上了真實生動、驚心動魄的一課，**的公司治理對公司聲譽的影響比過去任何時候都要大。華生著的《萬科模式（控制權之爭與公司治理）》透過萬科控制權之爭，逐一列舉分析了其他**和地區的公司治理情況，並與中**地做出對比分析，作為21世紀投資者*為關注的問題之一，企業要加強公司治理建設，讓公司治理成為企業價值的源泉。

萬科股權控制權之爭及股東與董事會、管理層和 事業合伙人的激戰，一波三折，爭論的核心最終歸結 到公司治理結構和資本市場規範的制度建設問題。華 生著的《萬科模式（控制權之爭與公司治理）》詳細 講述了萬科之爭的始末，對國企改革和上市公司治理 發表獨到見解和建議，並將中國內地與其他國家和地 區的公司治理情況做了對比分析，提出了改進中國上 市公司治理與證券市場規範的制度設計建議。萬科之 爭為人們上了真實生動、驚心動魄的一課。作為萬科 之爭的當事人和焦點人物之一，作者親歷其中又不失 研究者身份的理性意見，許多已經轉化為政策，成為 難得的理論同時推動實踐的重要力量。這也是本書的 特殊價值所在。

作為獨立董事在萬科董事會投票立場的說明
為公眾股東爭取發言和表決權利的投票
沒有人能夠一手遮天
大股東就是上市公司的主人嗎？
萬科的獨董喪失了獨立性，還是**體現了獨立性
萬科之爭的公司治理和國企改革意義
怎樣建設一個強大的資本市場
“寶萬之爭”考驗市場主體與市場生態
萬科之爭大事記
附錄
美國公司治理
德國公司治理
日本公司治理
法國公司治理
中外對比

作為獨立董事在萬科董事會投票立場的說明 ——我為什麼不贊成大股東意見(一) 在2016年6月17日前舉行的萬科董事會上，對管 理層提出的萬科引進深圳地鐵的重組預案，四名管理 層及外部董事投了贊成票，大股東華潤的三名董事代 表全部投出反對票，四名獨立董事除一人要求回避外 全部投了贊成票。獨立董事成為中國證券市場上罕見 的關鍵少數，決定了表決結果，引起市場的震動和熱 議，也引起了對獨立董事定位和作用的爭論。在萬科 股票復牌之前，盡可能全面公開地披露關繫到現有股 東和潛在投資者切身利益的真實信息，是證券市場公 平公正原則的要求，也是廣大投資者的要求和權利。
因此，我借《上海證券報》這一指定信息披露媒體盡 可能就我作為一名萬科獨立董事所知曉的情況，對我 作為獨立董事的投票立場和理由做一個說明，希望有 助於推動上市公司信息披露的公開化，促進上市公司 治理結構的進步，進一步釐清獨立董事的職責和作用 ，並對那些關心萬科收購這一中國證券市場經典案例 的教學研究人員也有所助益。
被逼入困境的萬科獨立董事 萬科這屆的獨立董事，從簡歷上看，應當說都是 各界的成功或知名人士。我和其他人至今都不很熟， 聽說這些獨董是分別由公司管理層和大股東華潤** 的。隻有我這個獨立董事算個特例，因為我與華潤和 萬科的人原本都不認識，是深圳證監局時任局長張雲 東**的。記得五年以前有**，張雲東局長突然給 我打電話，說想**我當萬科獨董，我當時想都沒想 就拒*了，我說我們認識多年但我真不是不給面子， 我從來不給上市公司當獨立董事。後來雲東勸我說， 萬科是中國證券市場裡治理結構****也**獨特 的企業，希望我能例外支持一下。並說，萬科這個企 業在深圳局轄區內，他本人很了解，他們**珍惜企 業形像，很愛惜自己的羽毛。
也許是雲東所說的“愛惜自己的羽毛”的話觸動 了我心底的軟處，放下電話，我又重新思考了一下。
因為我從來相信法人與自然人的本性都一樣，一半是 天使一半是魔鬼，我自己也不例外。但是，不同之處 就是一個人如果愛惜自己的羽毛，會有做人做事的底 線。於是後來我給雲東回了一個電話，我說我願意當 這個獨董，不過有一個條件，就是不拿任何薪酬和津 貼。這倒不是因為我高尚或錢多，而是因為我是做經 濟包括資本市場研究的，我不想因為當這個獨立董事 而影響我發表觀點的公正性。現在看來，我當時這個 自斂和謹慎的決定還真並不多餘。
剛當獨董前後，記得萬科總裁郁亮來拜訪過我， 他給我的印像很好，故這幾年我與萬科的聯繫幾乎全 是通過郁亮。至於王石，應當說我和他除了會上寒暄 與他履職見我，沒有任何個人來往。其實這倒也不是 因為我記仇。記得還是七八年前吧，在黑龍江亞布力 的中國企業家論壇上，當時氣溫零下二三十度，會問 代表們外出滑雪，出門時我打個冷戰說，“這天真冷 ”。王石在旁一副英雄氣概，當眾嘲諷地說：“哈哈 ，這個博士還怕冷？！”因為見多了企業做大了說話 口氣也大的成功人士，我也沒有吱聲和在意。不過說 實話，我真不太喜歡這種高調的派頭。上次為寶能舉 牌接受媒體采訪時，是我**不點名地批評王石。我 當時說，“當企業存在很大風險和隱患的時候，你還 高枕無憂、輕松瀟灑，那之前你肯定是失察，是懈怠 ，是麻痺大意，是自滿自得”，後來見到王石在媒體 上回應。說到他此次事過以後該出遊還出遊，可見他 對我的批評並不以為然。因此有人說我投票支持管理 層是因為與王石的關繫好，真是說反了。
由於我對大股東華潤在萬科的作用評價從來很高 ，故在2016年3月華潤就程序問題**對管理層質疑 挑刺之後，我就提醒郁亮一定要搞好與華潤的關繫。
直到此次董事會之前一兩天，郁亮告訴我他們仍在積 極與華潤溝通。華潤會前幾天派代表出席萬科與深鐵 的合作儀式後，我便預期會有積極的結果。加上太太 出差，孩子還小，所以此次董事會我並未到現場，隻 是電話出席。
在董事會開始不久討論重組預案時，華潤方面的 董事代表首先發言，宣布他們已決定要對議案的主要 內容投反對票。這使我極為震驚。故在華潤董事代表 發言後，我首先要求發言說： “我想發表一點意見。我剛纔聽華潤董事代表發 言感到**驚訝，跟我們原來外面的想法、看法相差 很遠。我現在有兩個問題，分別是給我們的管理層董 事和華潤董事。
“首先對管理層董事，我從來不當任何上市公司 獨立董事，到**為止也隻當過萬科這一家。當時是 因為深圳證監局張雲東局長專門給我打電話動員了幾 次，動員的主要理由就是這個公司管理得**規範， 股權結構比較好，而且是中國上市公司中一家很特殊 的、符合現代管理架構的上市公司，希望我支持。後 來我同意了，但是有一個條件，不拿任何報酬。但是 今年以來這個情況，讓我**奇怪，應該說也比較失 望。在寶能舉牌以後，我們董事會一直沒有就寶能舉 牌舉行過任何正式會議進行討論，我認為是不應該的 。無論是管理層還是華潤作為大股東，都應該要提出 召開董事會。因為在成熟市場我們看到，對有人舉牌 特別是舉牌已經成為大股東情況下，**有**的發 言人是董事會。董事會一直沒有開會研究。反過來， 管理層卻以個人名義發表意見。我對管理層一些做法 是有公開批評的。
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