作 者:耿利航,王會敏 著
定 價:69
出 版 社:北京大學出版社
出版日期:2022年06月01日
頁 數:280
裝 幀:平裝
ISBN:9787301330180
本書在繫統闡述優先股股東權利保護路徑基礎上,結合中國優先股實踐,從公眾公司與封閉公司兩個角度討論優先股在中國當前的實際運行情況及存在的問題,有針對地提出優先股股東權利保護完善建議。
●導論
第一章 優先股的制度功能及權能類型
第一節 優先股制度概況
第二節 優先股的制度功能
第三節 優先股權能的類型化
第二章 優先股股東權利保護的必要性與保護路徑
第一節 優先股與普通股利益衝突產生的原因
第二節 優先股與普通股利益衝突的類型
第三節 優先股與普通股利益衝突的典型場景
第四節 優先股股東權利保護的總體途徑
第三章 優先股合同磋商與合意識別
第一節 合並條款的效力
第二節 中間協議的效力
第四章 優先股股東運用任意性合同條款進行自我保護
第一節 優先股權能設定的合同基礎
第二節 封閉公司優先股合同條款優化設定之“軟家長”主義引導
第三節 菜單式條款的軟規制——NVCA示範合同文本的作用
第四節 NVCA示範合同文本
第五節 封閉公司優先股合同的變更
第五章 公司法中的強制性條款對優先股股東權利的保護
第一節 強制性條款的必要性
第二節 不同法繫國家強制性條款立法模式述評
第三節 公司法中強制性條款規制與保護的主要方向
第六章 公司法中的信義義務對優先股股東權利的保護
第一節 對優先股股東可否適用信義義務保護的學術爭議
第二節 對優先股股東適用信義義務保護的實踐梳理——以美國法為例
第三節 對優先股股東適用信義義務保護的必要性與適用標準
第七章 中國優先股股東權利保護制度發展狀況與完善
第一節 公眾公司優先股股東權利保護制度發展狀況
第二節 封閉公司優先股股東權利保護制度發展狀況
第三節 中國優先股股東權利保護制度的完善
後記
本書立足於優先股領域國內外已有研究成果,對公司優先股股東保護法律制度進行專門研究。在介紹優先股基本理論內容的基礎上,本書將進一步深入討論優先股股東權利保護的根源——考慮到優先股與普通股股東的利益衝突屬性,在公司運營的各個階段,優先股股東均可能受到來自普通股股東利用其對公司及董事會的控制權優勢所為的機會主義行為之侵害。鋻此,合同與組織兩條分析進路的存在為優先股安排構建了自問題生成至法律干預的雙重並行理論體繫。合同法與公司法適用於優先股安排的前提性問題是雙方針對優先股安排具體內容的合意識別。
耿利航,王會敏 著
耿利航,法學博士,中國政法大學教授、博士生導師。美國弗吉尼亞大學訪問學者;教育部2012年度“新世紀優秀人纔支持計劃”入選者;高等學校與法律實務部門人員互聘“雙千計劃”2013年度入選者。已在《法學研究》《中國法學》等權威期刊發表論文多篇;主持過多項國家、教育部社科基金等縱向課題。兼任中國法學會案例研究委員會常務理事;中國法學會證券法學研究會理事;中國法學會案例研究專業委員會理事、副秘書長。王會敏