目錄
第一章合伙的創設
一、合伙的特征與類型
【關鍵內容】
1.合伙的主要特征
2.合伙的基本類型
3.個人合伙和合伙企業
4.普通合伙和有限合伙
5.兩種類別可相互轉變
6.特殊的普通合伙企業
7.與其他組織形態的區別
8.合伙人沒有國籍限制
9.公司可為有限合伙人
10.合伙人會有各類限制
11.合伙具有相對獨立性
12.合伙訴訟主體的確定
【風險規避】
1.尋找合適的創業伙伴
2.選擇合適的經營範圍
3.確定合適的組織形態
4.個人合伙無有限合伙
二、合伙協議的作用與主要條款
【關鍵內容】
1.合伙協議的作用
2.協議的主要條款
3.遵循基本原則
4.須經一致同意
5.合伙協議的形式
6.效力認定標準
【風險規避】
1.信任不能代替協議約束
2.選擇簽訂書面合伙協議
3.事先細化合伙協議內容
4.勿有欺騙忽悠隱瞞行為
5.量化權責確保可操作性
6.認真閱讀協議各項條款
7.不宜選擇解除合伙協議
8.最好聘請律師起草協議
三、合伙的設立
【關鍵內容】
1.設立條件
2.名稱
3.住所
4.合伙企業可能涉及前置審批
5.有字號合伙須申請登記
6.出資並不一定須實際繳付
7.合伙的成立時間
8.合伙人的民事行為能力
9.特殊的普通合伙企業的特殊要求
10.合伙型私募基金
【風險規避】
1.要選擇合法設立方式
2.合理控制合伙人人數
3.慎重成為有限合伙人
四、合伙的登記
【關鍵內容】
1.無字號合伙不涉及登記
2.設立登記事項與申請材料
3.合伙型私募基金的業務登記與備案
4.合伙企業分支機構的設立登記
5.變更登記與注銷登記
6.涉外登記的特殊要求
7.違反登記規定的責任承擔
【風險規避】
1.個人合伙應當慎重起字號
2.未領取營業執照不得經營
3.謹防未作變更登記鑄大錯
第二章合伙權利與風險控制一、財產權
【關鍵內容】
1.財產共有權
2.利潤分配權
3.份額轉讓權
4.優先購買權
5.份額出質權
6.報酬獲得權
7.財產分割權
8.份額繼承權
9.清償順位權
【風險規避】
1.不得約定固定收益
2.事先協商分配比例
3.謹防私自處置行為
4.書面通知轉讓事項
5.協議約定優先購買
6.應當合理約定報酬
二、決策權
【關鍵內容】
1.可約定表決辦法事項
2.約定不清時如何處理
3.需一致同意表決事項
【風險規避】
1.
2.應當事先明確決策程序
3.書面形式保存決策內容
4.事先制定應對僵局辦法
5.違反決策規定如何救濟
6.如何解決行為能力問題
三、知情權
【關鍵內容】
1.定期報告有關事項權利
2.查閱財務賬簿資料權利
3.要求審計財務會計權利
4.要求告知原有狀況權利
【風險規避】
1.事先要界定知情權
2.及時告知相關情況
3.建立違規懲罰機制
4.主動行使知情權利
四、追償權
【關鍵內容】
1.追償超比例清償數額
2.合伙人過錯責任追償
3.從業者過錯責任追償
4.被占權益退還請求權
5.退伙造成損失追償權
6.清算人過錯責任追償
【風險規避】
1.事先明確損失認定標準
2.慎重受托執行合伙事務
3.切勿擅自處理合伙事務
4.避免超過訴訟時效期間
五、監督權
【關鍵內容】
1.非執行合伙人監督權
2.執行合伙人異議權利
3.合伙人的委托撤銷權
4.對經營管理提出建議
5.對從業人員進行監督
【風險規避】
1.明確細化監督內容
2.監督需要抓住重點
3.堅決制止不當行為
六、訴訟權
【關鍵內容】
1.違反合伙協議起訴權
2.協議履行爭議起訴權
3.不服除名決議起訴權
4.利益受到侵害起訴權
5.怠於行使權利起訴權
6.訴訟參加人有關要求
【風險規避】
1.確定利己管轄法院
2.及時行使訴訟權利
3.訴訟參加人要選準
第三章合伙責任與風險控制
一、出資責任
【關鍵內容】
1.出資方式
2.繳付期限
3.可出資的非貨幣財產種類
4.有限合伙人不得以勞務出資
5.出資的價值確定
6.出資的轉移
7.合伙出資結構沒有比例限制
8.出資不實的後果
9.隱名出資的責任承擔
【風險規避】
1.優先考慮出資能為合伙帶來實際用處
2.通過出資比例設定使決策權相對集中
3.委托專門機構對非貨幣財產進行評估
4.關注部分非貨幣財產轉移之特殊因素
5.事先明確辦理產權轉移手續相關事項
6.緊盯其他合伙人是否已履行出資義務
7.嚴防執行事務合伙人的抽逃出資行為
8.隱名合伙人需防範自身利益遭受損害
9.謹防行為人冒用他人名義向合伙出資
二、對外責任