盧慶華（網名：竹子）

資深股權律師，有超過20年的從業經驗，為企業提供股權設計、股權激勵和股權投融資方面的服務，善於用“管理+法律”思維解決股權問題。

前言

第一部分公司控制權的基礎

第1章企業的主要類型002

1.1公司制為股東財產設置風險隔離牆003

1.2一人公司風險無限004

1.3有限責任公司與股份有限公司007

1.4掌握公司控制權的工具之一：有限合伙企業011

1.5有限責任公司和有限合伙企業的區別011

1.6設立企業的4點建議013

第2章真假九條股權生命線014

2.1“持股67%有絕對控制權”不靠譜，有人持股75%無控制權014

2.2“持股51%有相對控制權”純屬臆想，大股東持股70%無控制權020

2.3“持股34%有否決權”也會不適用023

2.4持股30%的上市公司要約收購線023

2.5持股20%的上市公司警示線和“股權道”條款024

2.6持股10%有兩種權力027

2.7持股5%的上市公司受監管線034

2.8持股3%的臨時提案權039

2.9持股1%的代位訴訟權039

2.10股權生命線與公司控制權040

第3章防“野蠻人”的七大招數042

第二部分用小股權控制公司的九種模式

第4章用小股權控制公司的九種模式048

4.1合伙企業模式：馬雲不任職，隻持股11%控制螞蟻集團048

4.2工會持股模式：任正非持股1%控制華為056

4.3美股、港股、A股上市公司及非上市公司的多種AB股模式067

4.4超級AB股模式：小股東持股0.02%控制公司080

4.5雙層架構模式：主板上市也能變相實行AB股082

4.6A股專用模式：不知名上市公司非同一般的操作084

4.7阿裡合伙人模式：馬雲持股5%就能控制公司086

4.8一致行動模式091

4.9委托投票模式093

4.11九種控制權模式小結098

第三部分從六個層面掌握公司的控制權

第5章從股權層面控制公司102

5.1股權的特殊處理，也能成為大股東102

5.2持股1%的小股東也能扳倒持股99%的大股東的決議109

第6章從股東會層面控制公司114

6.1股東會裡的玄機，被架空的股東會114

6.2股東之間的權力分配，6種同股不同權模式120

6.3公司控制權的5條線，持股99%也會沒有控制權121

6.4創始人用特權控制公司135

6.5小結146

第7章從董事會層面控制公司147

7.1董事會的權力設計147

7.2控制董事人選，上市和非上市公司的兩種做法150

7.3董事會的決策規則，兩種一票否決權152

7.4過度操控董事會，被法院判決解散公司153

7.5小結158

第8章從董事長層面控制公司159

8.1花瓶與實權並重的董事長之位159

8.2董事長拒絕主持會議被免職162

8.4與霸道董事長爭權而進監獄166

8.5給董事長之位加保險168

第9章從管理層層面控制公司174

9.1CEO的權力設計174

9.2總經理與董事會的權力之爭176

9.3鎖定CEO之位，兩家公司不同做法179

9.4總經理與董事長爭奪控制權179

9.5總經理之位爭奪戰，大股東被踢下臺184

9.6對管理層的激勵和約束186

第10章從法定代表人層面控制公司189

10.1不可替代的法定代表人，換人就改變命運190

10.2法定代表人把公司給坑了194

10.3爭奪法定代表人之位，公司被弔銷執照196

10.4找人做掛名法定代表人，還是要進監獄197

10.5打四場官司，隻為爭奪法定代表人之位200

第四部分用三種工具控制公司

第11章股東協議204

11.1簽這樣的股東協議，持股89%也沒有控制權205

11.2上市公司的股東協議，幫小股東保住董事會席位205

11.351:49股權結構下的玄機，大股東受制於人208

11.4四種類型的一致行動協議210

第12章公司章程220

12.1公司章程的一句話，讓持股90%的大股東沒有控制權220

12.2公司章程的8個字，決定誰能控制公司222

12.3如此公司章程，能讓持股61%的大股東沒有話語權227

12.4工商局不同意公司章程備案的處理231

12.5持股90%還被小股東壓制的大股東意外逆轉232

12.6矛盾的公司章程，讓優股權結構變死局233

第13章股東會和董事會會議237

13.1沒開好股東會會議，持股76%的股東決定被推翻238

13.2開會操作不當，辦了工商登記也被撤銷了241

13.3開會通知時間不對，持股90%也沒有用244

13.4隻因相差30分鐘，被持股1%的小股東推翻了決議245

13.5弄錯會議主持人，踢掉持股69%的四個股東又反轉248

13.6隻因議題沒寫清楚，持股51%的股東被踢出局252

13.7上市公司也會犯錯誤，控制董事會也沒用258

13.8董事長不組織開會，持股70%也被踢下臺261

13.9利用開會操作把大股東踢下臺266

13.10有水平地開會，把兩大投資人踢出局271

13.11小結281

第五部分公司控制權綜述

第14章公司章程與股東協議284

14.1公司章程與股東協議的5個不同284

14.2股東協議會落空，公司章程更靠譜286

14.3濫用權利被法院判無效289

14.4關於公司章程的7點提醒292

第15章股權結構與公司控制權295

15.1優股權結構與最差股權結構295

15.2“活的”股權設計，幫你牢牢掌握公司控制權299

第16章頂層架構與公司控制權305

後記308