基本信息

書名:饒胖說新三板:董秘?資本實務二十講

定價

作者:饒鋼,洪衛青 著

出版社：法律出版社

出版日期：2017-08-01

ISBN：9787511862914

字數：436000

頁碼：388

版次：1

裝幀：平裝

開本：16開

商品重量：

編輯推薦

一本段子書：這裡沒有艱深的術語，沒有孤傲的理論，沒有煩瑣的分析，有的是大量的段子，談笑間灰飛煙滅。一本干貨書：外行看熱鬧，饒胖講門道！從IPO到新三板，這個爬過無數資本水坑的"大濕"告訴你，如何撥開迷霧，看透企業本質！這本書不僅增加你的新三板知識，而且用經典案例幫你重塑思維模式！一本視聽書：讀饒胖，聽饒胖，看饒胖，資本市場原來可以這樣玩兒！掃碼封底大禮包，免費驚喜等你來！

內容提要

饒鋼、洪衛青著的《饒胖說新三板(董秘資本實務二十講)》研究企業在新三板上市的財務、證券等問題，具有針對性，且該問題也是企業計劃上市新三板一直關注的熱點和實務難點，取多個典型案例，多方面、多角度剖析企業上市的財稅、證券問題，特別重視操作細節的提示，對實務工作者具有較強的借鋻參考價值。

目錄

講

資本市場決策

我要去資本市場？

資本戰車一旦啟動不是你想下來就能下來的。

資本來了是好事，你有錢發展了，但是資本不是來做雷鋒的，資本是要增值的，不增值的資本就死掉了，資本退出有兩條途徑：要麼賣給後來的投資者，要麼你去資本市場上市，現在多了條選擇就是新三板。

第二講

資本戰略設計

總得有個路線方針吧？

資本戰略是企業戰略的重要組成部分，即我們怎樣利用資本和資本市場去實現企業的目標。企業的目標，其實取決於怎麼看，取決於立場。我們在制定企業目標的時候，實際上是要取得各相關方的利益均衡。

第三講

新三板發行普通股融資

來了新三板，增發你總要會吧？

融資的形態是呈階梯型，的情況是，一次比一次價格高。如果這次發行價格，下次發行價格變，之前的投資者該有多生氣啊，會覺得自己被欺騙了，而且這種憤怒是會擴散蔓延的。所以企業在融資的時候，千萬不要企圖一口氣喫個胖子，盡量讓每次進來的股東都掙到錢，這也有利於企業樹立好的資本形像。策略就是小步快走，分階段來。

第四講

新三板發行優先股

新三板優先股的前世今生

什麼樣的公司適合發優先股，總結下來，個是金融類的，擴大權益資本的；第二個是大藍籌，錢比較多，現金流比較多，可是股份又不願意稀釋；第三個是估值比較低，稀釋股本不合算；第四個就是作為並購重組的工具。

第五講

新三板掛牌企業的股權激勵設計和實踐

沒法兌現收益的股權激勵都是"耍流氓"

我認為在股權激勵這件事上，公司控制人首先要想明白它的目的。激勵員工 重要的是讓他們得到好處，為此需要在股價低迷的時候做股權激勵，在股價高的時候兌現收益，這是一個非常重要的原則。

第六講

股權激勵計劃中的股份支付問題

股權激勵沒成本？

做激勵的關鍵點為：什麼時候發、以什麼價格發。對於員工在股價低迷時做激勵效果，但對於公司可能大額的股份支付成本會影響企業利潤表。

第七講

做市的法規和實踐

做市是個啥玩意兒？

人類一開始有交易的時候是通過面對面的方式，進行簡單的交換。但是成功率比較低，我想賣豬，你想賣米，必須雙方達成一致，我正好想買米，你正好想買豬，且數量匹配，交易纔能成功。因此，為了減少信息的不對稱，提高交易的成功率，有了集市，也就是市場。但是市場也有問題，市場太大了就不好找到合適的交易對像。這就有了撮合人（中介）。繼續發展就發現撮合

的方式也很麻煩，還需要三方都在場，如果中間人（中介）來做市商，這邊收豬那邊收米，那麼他兩邊都可以交換。當然有了貨幣這件事情就簡單了。目前證券交易發展到 方便的方式，即信息在瞬間可以得到充分對稱，就是電子競價繫統，即交易所的結構，通過計算機以及大量的數據，瞬間找到買家和賣家，撮合價格，成功交易，這時就變為了競價交易。

第八講

關於持股平臺新規的學習和討論

持股平臺不讓玩了，咋辦？

新規限制了持股平臺參與掛牌公司定向增發，具體受到影響的主體其中有一類是所謂的"民間集成投資機構"。第二類受影響的主體就是員工持股平臺，這個是大家做得比較多的，究其原因其實是跟企業的發展階段有關繫的。

第九講

新三板暫停和恢復轉讓規則學習

你會停牌？

停牌和復牌是我們董秘的技術活，你要當董秘，這事是你經常會踫到的。為什麼要講這個題目呢？是因為2015年的時候我們都經歷了A股千股跌停以後的千股停牌，當時如果都停下去，那就變成了一個大家都沒有交易的交易市場。新三板當時也有很多公司停牌，當然市場好轉以後大家陸陸續續又復牌了。實際上，什麼時候停、什麼時候復、怎麼停、怎麼復，這都是一個技術活兒。

第十講

從權益分派新規學習利潤分配和公積金轉增規則

分錢你會不會？

權益分配就是把屬於股東的權益分配給股東的行為，其實就兩個：一個是分未分配利潤；另一個是分資本公積金。

第十一講

新三板借殼Ⅰ

常規借殼和重大資產重組法規的學習：借殼正經玩法

企業借殼新三板一般通過以下兩種操作方式：種是通過收購新三板企業股權的方式取得控制權，再用資產 增發股權買入新資產，反向並購借殼，原有資產在此方案中被置出；第二種是買方通過參與掛牌公司的增發，注入現金，獲得公司控股權，然後出售舊資產，購入新資產。

第十二講

新三板借殼Ⅱ

非常規借殼和收購法規學習：花式借殼大法

所謂"借殼"，本質是一種特殊的並購重組行為。非典型借殼，主要指非上市公眾公司控制權收購，但同時不進行主營業務變更，而是逐步增加新業務。

第十三講

新三板借殼Ⅲ

新三板借殼實踐的問答和案例

借殼是兩個條件的疊加。，控制權要變更，就是要換主人。原來是張三，現在是李四了，或者變成隔壁老王了。第二，要向這個新主人老王收購資產，資產要占到上市公司上一年度經審計總資產的100%以上。

第十四講

新三板首次分層面面觀

一個偉大的時代開始了！

分層以後新三板的情況是道阻且長，的策略是行則將至。

分層落地後投資者新三板賺什麼錢？風險偏好主導的市場周期已逐漸落幕，賺企業成長的錢纔是正途。

第十五講

資本市場案例之銀橙傳媒收購案

好主意如何功敗垂成？

銀橙傳媒案例特別的一點是：重組失敗以後，大家不僅會對他的企業、對後續的一些資源的支持會產生懷疑；另外，它從某種程度上是撼動了這個市場投資退出重要途徑和重要邏輯。這個撼動的邏輯就是：從二級市場買入的這些投資者，可能在上市公司並購的時候，得不到什麼好處。

第十六講

資本市場案例之安達科技三問

新三板"牛股"是怎樣煉成的？

漲得好的股票，就是好股票。在新三板中我們還得加個限定，就是還要有交易量和流動性。

第十七講

董秘的職責和角色

董秘到底是個啥玩意？

如果你打算從事這個行業，考試不是目的，通過考試，學習證監會的規則、資本市場的規則。既然投身到這個資本市場來，總是要了解資本市場的規則。時刻牢記：你是老板的參謀，而不是老板！

第十八講

投資並購

資本運作的必修課

我們是在資本市場上玩這些事情，有兩個：一個是純做業務不管市場，另一個就是純做資本市場，光演戲給別人看，忽悠你。這是兩個，大部分在中間，既要做業務又要資本市場反應好。資本市場的看法哪裡來，很簡單，我們做董秘的或者做投資的，你總是有些做投資人的朋友，你說我想這麼干，聽聽別人怎麼看。別人覺得投個這樣的項目你加分，你這個投的項目我不看好，這就是資本市場的意見，資本市場背後也是人。

第十九講

企業價值傳播

酒香也怕巷子深

我們這個企業在新三板市場上要被別人知道，真叫"酒香也怕巷子深"，你公司再好，在這個市場上還是要宣傳，這是新三板的命題。秘訣在哪，就是出去喊，喊就要聲音大，就是比誰嗓門大，另外就是比勤快，你得經常去發言、去露臉。

第二十講

新三板政策演變和展望

新三板重點問題的政策展望及政策建議

隨著掛牌公司家數的快速增加，新三板市場逐漸暴露出制度供給、監管資源與市場快速擴容不匹配，市場交易、融資、定價功能發揮不充分等突出問題，市場發展已進入"瓶頸"期，亟須統籌規劃、深入改革、重點突破、有序發展。

作者介紹

饒鋼，資深董秘，三板江湖人稱"饒叫獸"。香港中文大學會計碩士，復旦哲學研究生。崇尚理性，熱愛哲學。當過工程師，搞過風險投資，做過財務顧問；潛伏企業操作資本運作十餘載，故事不少，事故很多。經歷過各種樸素的和花式資本操作，資本路上水坑爬得多了自然成為資本運作"大濕"。

洪衛青，安徽黃山人，廈門大學經濟學學士、會計學博士，現在監管機構博士後科研工作站做博士後研究，曾在投資銀行任職八年，擁有豐富的從業經驗。

序言