《境外企業跨境上市法律問題研究：以“紅籌股”公司回歸為切入點》主要內容包括緒論：研究的總體介紹，文獻綜述：國內外研究現狀分析，理論學說：跨境上市制度的基石，美國經驗：境外企業跨境上市的實踐，跨境上市：“紅籌股”回歸的途徑，框架結構：我國跨境上市法律制度的構建，參考文獻。

李海龍（1980-），男，山東濰坊人，西南政法大學法學博士（民商法學），華東政法大學與上海證券交易所聯合培養博士後（經濟法學）。現任浙江財經大學法學院副教授，主要研究領域為：公司法、證券法。香港中文大學“金融監管與經濟發展研究中心”（CFRED）高級研究員。杭燃仲裁委員會仲裁員。在《清華法學》《比較法研究》等刊物發表學術論文20餘篇；主持國家社科基金課題1項，省部級課題3項，出版學術專著1部。

第一章 緒論：研究的總體介紹
一 問題的提出
二 研究的意義
三 研究的思路
四 研究的內容
五 研究的方法

第二章 文獻綜述：國內外研究現狀分析
一 國內研究現狀綜述
二 國外研究現狀綜述
三 簡要評價

第三章 理論學說：跨境上市制度的基石
一 境外企業跨境上市概述：法律內涵的釐定與研究範疇的界分
二 境外企業跨境上市正當性論證：傳統理論學說的觀點
三 境外企業跨境上市正當性新論證：法學的分析視角
四 境外企業跨境上市的法律適用：“企業選擇理論”的闡釋角度

第四章 美國經驗：境外企業跨境上市的實踐
一 境外企業進入美國證券市場：方式選擇與監管制度
二 “雙軌制”下公司治理的規制：聯邦與州的傳統分工及其突破
三 境外企業在美跨境上市：證券監管理念的變遷及原因剖析
四 豁免條款：在美跨境上市境外企業別樣的監管手段
五 互認制度：美國對境外企業跨境上市監管的革新嘗試

第五章 跨境上市：“紅籌股”回歸的途徑
一 我國境內企業境外上市：歷史沿革與現狀分析
二 “紅籌股”公司回歸的必要性與可行性闡釋
三 “紅籌股”公司回歸的方式選擇與對比分析

第六章 框架結構：我國跨境上市法律制度的構建
一 全球證券化格局：塑成與強化
化的證券市場監管：模式分類與定位選擇
三 我國境外企業跨境上市監管模式選擇：他國的經驗及啟示
四 制度設計：我國境外企業跨境上市法律框架的構設建議

參考文獻

《境外企業跨境上市法律問題研究：以“紅籌股”公司回歸為切入點》：
（二）全球證券交易所的變革與並購：作為“企業選擇理論”的佐證
如上所述，在美國，公司法競爭市場發展已較為成熟，公司在適用法律方面享有較充分的選擇權。然而，這一情形在證券立法中並不存在。在學者看來，聯邦政府對證券立法享有絕對的“壟斷權”，證券立法自由競爭市場的局面從未出現過。②換言之，在長達一個多世紀的時間裡，憑借美國證券市場的優勢地位以及良好的流動性，證券監管者從未擔心過境外企業會選擇其他證券市場跨境上市的問題。換言之，美國證券監管者對境外企業跨境上市時除美國別無更好選擇抱有充分的自信。在處於完全“壟斷”的狀態下，證券監管者很少有動力去制定高效的證券監管法律制度。③世事變遷，波詭雲譎。近年來，隨著其他國家證券市場的不斷壯大，美國證券監管者原有的壟斷地位已遭遇前所未有的挑戰。尤其是證券交易所在全球範圍內的並購趨勢越發激烈，美國證券市場“一枝獨秀”的局面逐漸被打破。
在學者看來，隨著證券交易所組織結構由非營利性向營利性轉型，以及在世界範圍內發生的證券交易所並購浪潮，日益充滿活力的證券交易所為如下兩種維度上的競爭注入了大量新鮮“血液”。第一個維度稱作證券法的“政府”市場（public market），④隨著證券交易所“公司化”改革的逐步推進，獲取最大程度上的利潤成為它們所追求的首要目標。在這一理念的指引下，為了爭取更多的上市資源，至少是保住國內企業這一重要上市資源，證券監管者將會努力采用更具吸引力、成本更低、更加有效的制度規範。面對這一局面，從全球範圍來看，證券法律制度競爭的格局將會出現。第二個維度稱作新生的“民間”市場（private market）。⑤隨著證券交易所在全球範圍內並購進程的推進，大型證券交易所竭力通過“攻城掠地”確保其在競爭中立於不敗之地。並購他國證券交易所之後，境外企業在該證券交易所上市之後便有了選擇適用哪國法律的自由空間。此時，為了吸引更多企業適用本國法律，該國的證券監管者將有動力不斷修改法律，使其更具有吸引力，從而提高本國法律適用的幾率。簡言之，如上兩種市場的形成及發展“將使得境外企業進入美國證券市場而未必一定遵循美國的相關法律規定”，對其他國家亦是如此。①換句話說，“證券交易所的演變激發了學術研究難以預料的證券監管者間的競爭，這一進程有力地推動了證券法新市場的形成。”②一言以蔽之，這一新市場的形成，將使境外企業選擇其所適用的法律成為可能。
（三）“企業選擇理論”：法律適用難題的破解之道
在美國，S規則（Regulations）以及10b-5條款在應對證券市場國際化發展過程中出現的問題時極具誤導性，或者說，證券監管者拓展其管轄權並使之超越國界的行為並沒有有效地監管相關行為，相反卻導致在適用上產生了諸多的不確定性。③具體而言，當美國證券監管者試圖調整可能影響美國證券市場的涉外行為時會遇到如下難題：第一，在多大程度上，境外企業試圖逃避美國法律的規制；第二，在多大程度上，美國試圖規制境外企業與證券相關的行為；第三，調整所有影響美國證券市場行為的後果將會如何。
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