目前,公司治理已成為全球理論界與實務界極為關注的熱點話題。2016年哈佛大學的奧利弗?哈特(Oliver Hart)和麻省理工學院的本特?霍姆斯特羅姆(Bengt Holmström)因對契約理論的貢獻榮獲諾貝爾經濟學獎。契約理論所研究的企業所有權問題、代理人問題、如何監督和激勵管理層等正是公司治理的核心內容。《G20/OECD公司治理原則》於2015年進行了修訂,強調公司治理的質量以及確定良好公司治理的關鍵部分,即應提高市場的透明度和公平性,促進資源的高效配置,符合法制原則,並為有效的監督和執行提供支持等,這為在國家層面實施治理提供了切實可行的指南。從近幾年世界500強公司變化的特征來看,全球競爭已從以做大做強為目標的資源獲取戰略轉向以創新驅動戰略為目標的治理機制建設。
在中國深化經濟改革的過程中,公司治理的重要性和治理機制的科學設計已引起眾多企業高度重視並成為社會關注的焦點。主要表現為:一是中國經濟面臨經濟轉型和產業結構調整,究其根源是企業機制的轉換和現代企業制度的完善。二是在混合所有制經濟的推進過程中遇到了許多急需解決的問題。如2016年發生的“寶萬控制權之爭”引發了人們對於“門口野蠻人”的大討論,導致600餘家上市公司修改公司章程,增設反收購條款。再如“萬科收購深地鐵議案”的峰回路轉、“格力的收購案被否”、“康美藥業的巨額財務造假”等案例使人們更加關注中小股東的利益保護以及相關制度的合理性等。三是以注冊制度為核心的科創版啟動,促進上市公司的市值管理已逐漸提升到戰略層面,其中作為非財務指標之一的公司治理質量決定著公司未來的融資程度。世界著名咨詢公司麥肯錫的研究報告指出，有80%的投資者認為，在決定投資決策時，公司治理質量至少與財務指標一樣重要。
為了適應上述理論與實踐的需要,加強公司治理人纔培養和普及公司治理專業知識就顯得更加緊迫。目前許多高校在本科、MBA、EMBA、MPAcc、博士研究生等各層次教學中紛紛開設了公司治理的相關課程。與此同時,隨著公司治理成為工商管理類專業的核心課程，公司治理相關教材也陸續出版,但與其他管理學的教材相比,無論在教材內容編排,還是在課程體繫設計等方面都無法很好地滿足現實的需要。本書的編寫,希望在公司治理教材創新方面進行積極的嘗試。
本書的主要特點
一是夯實理論基礎,強調實踐操作。本書是相關教學團隊在長期的公司治理教學科研和公司治理咨詢實踐中積累的研究成果,是結合中國公司治理的實踐總結出來的公司治理基本邏輯和設計範式。
二是大案例分析與嵌套小案例思考相結合。本書每章都設置引例和章末案例分析,便於讀者更好地將公司治理的理論與實踐進行有機的結合。為進一步啟發讀者深度思考,每章中穿插眾多近期發生的、短小精致的事例,不僅極大地豐富了教材內容,而且進一步增強了本書的可讀性。
三是教學相長,增加特色欄目。本書每章都設置了學習目標、延伸閱讀、小結、關鍵術語、思考題等特色欄目,幫助讀者加深對每章核心內容的理解和關鍵要點的把握。
本書的主要內容
本書的體繫設計是從基礎理論(第1章和第2章)到實施設計(第3、4、5、6章),再到效果評價(第7、8、9章)的4W範式,共由9章內容構成。
第1章公司的力量(Why――為什麼要設置公司)。假如我開始創業,是選擇業主制、合伙制還是公司制?如果選擇公司制,是設立有限責任公司還是股份公司?公司具備什麼樣的基本特征、作出什麼樣的選擇纔能發揮公司蘊含的強大力量?
第2章公司治理基礎(What――公司治理是什麼)。如果我選擇了公司制,在什麼情況下公司需要治理?治理的問題是什麼?如何理解公司治理?什麼樣的公司治理是良好的?良好的公司治理能帶來什麼好處?治理等同於管理嗎?
第3章公司股權結構設計(How――公司治理機制設計之一)。沒有股份,公司不會存在;沒有股權,治理缺失依據。因此,公司的股權結構設計是良好公司治理的前提。根據企業發展階段,是選擇股權結構集中還是分散?股東應該具有哪些權利和義務?股權應該如何設計?面對資本市場上的競爭,公司應如何持續有效地管理投資者關繫?
第4章董事會運作機制設計(How――公司治理機制設計之二)。董事會是公司治理的核心,它作為股東代表可以決定企業經營決策,作為監督者可以近距離監督高管層執行決策的效率。那麼董事會如何有效運作纔能發揮決策與監督的職能?如何設計董事會的規模、構成、運作機制以及評價,纔能保證董事會成就一個偉大的公司?
第5章監事會監督機制設計(How――公司治理機制設計之三)。監事會作為一個獨立的監督部門,在公司治理體繫中應該發揮重要的作用,監事會的職能、人員構成、運作機制都會影響監事會監督的有效性。
第6章高級管理者激勵機制設計(How――公司治理機制設計之四)。高管層是公司價值的實際創造者,對於高管層如何實施激勵機制就顯得非常重要。在企業發展的不同階段,選擇哪些不同的激勵方式纔能充分調動高管層創造價值的能力?當然,擁有強大內部信息優勢的高管層也需要相應的約束機制。
第7章公司治理模式選擇(Who――治理主體是誰)。公司治理機制的選擇會受到一國政治、經濟、歷史、法律等因素的影響。在國際上存在三種治理模式,即股東至上的英美治理模式、利益相關者至上的德日治理模式以及血緣關繫至上的家族治理模式。這三種模式各有優缺點,也有相互借鋻的趨同化。我們在謀求企業國際化之路時,應該充分了解這些治理模式的特點。
第8章 信息披露治理(What――治理核心內容是什麼)。在兩權分離程度越來越高的資本市場中，公司外部的廣大中小股東與大股東和高管層之間的信息不對稱性日益嚴重，信息披露就成為公司治理的核心內容，也是外部監管的主要對像。公司信息披露的作用、形式和內容等構成了本章的主要內容。
第9章公司治理效果評價(How――良好的公司治理可否計量)。沒有評價就不會有效果好壞之分,良好的公司治理需要一套科學繫統的評價指標,包括股東治理、董事會治理、監事會治理以及高管層治理、投資者關繫管理等指標。
掃描二維碼,進入“公司研究院”公眾號,可分享各章公司治理最新事例和學術研究動態,以及解答疑惑和互動討論。
致謝
感謝參與本書編寫與討論的作者(按拼音字母排序):曹春方(中山大學)、陳德球(對外經濟貿易大學)、陳霞(北京物資學院)、高麗(天津外國語大學)、高楠(天津財經大學)、高塬(南開大學)、劉柏（吉林大學）劉華(北京物資學院)、劉紅霞(中央財經大學)、石曉飛(河北經貿大學)、瀋小秀(天津工業大學)、王世權(東北大學芳(首都經濟貿易大學)、謝永珍(山東大學)、趙穎(天津外國語大學)等。
感謝南開大學、東北大學、北京大學、清華大學、浙江大學、廈門大學、華中科技大學、上海國家會計學院、天津財經大學、西安理工大學等各屆EMBA、EDP廣大學員在課堂上互動交流、相互啟迪引發的深度思考,他們的治理實踐和獨到見解為本書提供了生動的素材。
本書在編寫過程中借鋻了一些相關文獻和網上資料,對被引用者表示衷心的感謝。感謝中國人民大學出版社的李文重等編輯在書稿編輯出版過程中給予的大力支持。
本書得到了國家自然基金項目“基於投資者關繫管理的上市公司治理優化研究”(項目號:70872050,結項成果為優秀)、國家自然科學基金項目“董事會非正式溝通對決策質量的影響研究”(項目號:71372093)、國家自然科學基金項目“股東網絡特征與投資決策權配置研究”、教育部人文社科重點基地重大項利益主體參與下的公司治理決策機制研究”等的資助。
南開大學商學院/中國公司治理研究院教授馬連福
