《企業境內外上市融資與管理叢書·上市公司激勵約束機制：設計比較與選擇》可分為兩大部分：前七章總結了激勵約束機制的理論基礎，以及境內外的實踐經驗，包括法律法規上的經驗，也包括實務操作中的相關經驗和問題。這部分內容，國內外的很多學者做過深刻詳細的敘述和總結，我們對其進行了進一步的梳理和歸納。後三章分別就股權激勵機制的三種類型進行了典型案例分析，例如春蘭、TCL、伊利等企業，並總結了相關經驗教訓，來幫助我國上市公司今後更好地解決在激勵約束機制建設中遇到的問題。
激勵約束制度有著深厚的理論基礎和豐富的境內外實踐經驗，是一項可以促進公司完善治理結構，提高公司績效的合理制度。如何通過完善相關的法規，推進各項改革，來健全激勵約束機制，是我們面臨的一個重大課題。本書深入分析了境內外企業的制度建設實踐和各項相關法律法規，提出了相關的建議，希望能夠對境內外的上市公司有所幫助。

劉李勝，經濟學博士後，金融及管理學教授導師，著名的境內外上市咨詢專家、經濟學家。他曾長期任職於證券監管機構的資深官員，並赴美國SEC、東京證券交易所、香港證監會和聯交所等金融機構學習工作。他也是香港注冊財務策劃師和英國ACCA資格獲得者。他曾由中央組織部派赴三峽工程掛職工作。撰寫並出版有60多部中文著作和15部外文翻譯著作。近幾年來，有數千家企業和境外機構接受過他的培訓和指導，給予他很高的評價。

第1章 上市公司激勵約束機制：緣起及理論基礎
第1節 上市公司為什麼需要激勵約束機制
第2節 上市公司激勵約束機制的管理學和心理學理論
第3節 上市公司激勵約束機制的經濟學理論
第4節 上市公司激勵約束機制的綜合激勵理論簡介
第5節 本章小結

第2章 上市公司激勵約束機制的中國實踐
第1節 境內上市公司及其激勵約束機制
第2節 境外上市公司及其激勵約束機制
第3節 中央企業激勵約束機制實踐
第4節 民營企業激勵約束機制實踐

第3章 上市公司的薪酬激勵
第1節 上市公司薪酬理念的選擇
第2節 上市公司的薪酬體繫設計
第3節 業績評價與激勵機制的整合設計
第4節 薪酬體繫建設和執行中應注意的問題
第5節 國外上市公司薪酬體繫案例

第4章 上市公司股權激勵概述
第1節 股權激勵方式
第2節 不同股權激勵方式的比較
第3節 我國股權激勵的法律基礎
第4節 我國股權激勵的實踐

第5章 上市公司的員工持股激勵機制
第1節 員工持股計劃（ESOP）概述
第2節 國外員工持股計劃介紹
第3節 員工持股計劃在我國的理論與實踐

第6章 上市公司的管理層融資收購（MBO）
第1節 管理層融資收購概述
第2節 管理層融資收購的理論基礎及經濟學分析
第3節 管理層融資收購的操作實務
第4節 管理層融資收購與我國企業改革

第7章 上市公司的股票期權激勵
第1節 股票期權及其制度的原理
第2節 國外股票期權及其制度運作實務
第3節 我國實行股票期權及其制度的探索

第8章 員工持股計劃案例
第1節 星巴克的員工持股計劃
第2節 春蘭集團的員工持股計劃
第3節 職工持股的先驅--實達的產權改革
第4節 上海浦東大眾公司員工持股會控股激勵機制

境外上市公司是指在境外證券交易所上市的公司，包括中資控股公司和非中資控股公司。境內個人參與的員工持股計劃和認股期權的行權隻有在境外公司上市後方可實施，因此境外公司是否為上市公司成為境內個人參與的員工持股計劃和認股期權計劃行權的時點；反之，境內個人隻有參與境外上市公司的員工持股計劃和認股期權計劃纔可以行權。
某些項目中境外公司員工持股計劃和認股期權計劃的安排隻按照國際通行慣例執行，其行權時間沒有考慮78號文的規定，即行權時間是否安排在該境外公司上市之後。
如果由於融資項目公司運營等商業原因一定要在境外特殊目的公司上市前給某些員工、高管人員和核心技術人員安排行權，那麼一定要改變其法律地位，使其除了作為員工、高管人員和核心技術人員的身份，同時還要具備創始人的身份，即使其持有融資項目中的境內公司的股份或者持有合法境外權益，這樣可以按照創始人的身份依據75號文和106號文辦理備案登記。
但是，需要注意的問題是，當這些特殊員工、高管人員和核心技術人員獲得了創始人的法律地位，並在境外特殊目的公司上市前亦理了境內居民個人境外投資外彙登記後，如果有任何特殊目的公司關於變更或備案的事由，如特殊目的公司股權結構變化及自成立以來的增資、減資、股權轉讓、股權置換、合並、分立、對外股權投資、涉及境內資產的對外擔保、分紅等事項，都需要所有已經登記的創始人在向外彙局提交的辦理變更登記的繫列申請文件上親筆簽名，一旦這些特殊員工、高管人員和核心技術人員由於某種原因惡意不簽名，就會影響境外投資外彙變更登記以及境外融資資金調回返程投資外資企業的進程。
另外，2006年9月8日《外國投資者並購境內企業規定》（10號令）頒布之後，在某些項目中，利用境外公司員工期權的安排來規避10號令關聯並購審批的方法目前行不通。例如，在一家非境內居民持股的純境外公司通過並購境內內資企業的方式，使該內資企業改制變更為外商投資企業，根據並購交易安排的約定，境外公司除了以外彙支付部分股權轉讓對價外，還需要安排超過國際慣例的員工期權比例（如50%~600/0）的股份給被並購的原境內內資企業的股東行權，這樣的境內外股權重組安排在實際操作中由於10號令的原因，在商務局和外彙局會同時遭遇審批的障礙。
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