●第一部分2017~2019年完成的上市公司控制權交易1
第一章上市公司控制權交易的含義和特點3
一、上市公司控制權交易的含義3
（一）控制權交易與大額交易4
（二）控制權變更的認定依據5
（三）控制權發生變更的時間點17
二、控制權交易的特點20
（一）交易數量逐年增長21
（二）交易價格呈下降趨勢21
（三）交易工具化22
（四）國資收購上市公司屢有發生22
（五）半數以上發生於制造業23
（六）大多為協商式的善意收購24
（七）收購股份比例多數在30%以下25
第二章控制權交易的背景和目的27
一、交易背景28
（一）證券資本市場大環境的變化28
（二）企業融資難度和成本加大30
（三）政策性紓困32
（四）政策性剝離32
二、交易目的33
（一）改善上市公司經營狀況33
（二）為上市公司紓困34
（三）以資抵債36
（四）產業並購36
（五）重組上市39
（六）高校剝離上市資產39
（七）財富代際傳承40
第三章被交易的標的上市公司41
一、注冊地分布41
二、行業分布44
三、2017~2019年控制權轉讓的上市公司名單45
第四章控制權的收購方和出讓方60
一、收購方60
（一）何為收購方61
（二）資格與要求63
（三）2017~2019年控制權交易中的收購方名單69
二、出讓方92
（一）何為出讓方92
（二）出讓方類型93
（三）2017~2019年控制權交易的出讓方93
第五章控制權轉讓的交易方式111
一、交易方式簡介112
二、單一交易方式114
（一）協議轉讓114
（二）間接收購119
（三）司法裁定121
（四）表決權委托124
（五）二級市場增持127
（六）要約收購129
三、復合交易方式133
（一）協議轉讓+表決權委托133
（二）協議轉讓+表決權放棄139
（三）協議轉讓+表決權委托+表決權放棄140
（四）協議轉讓+表決權委托+要約收購141
（五）非公開發行股票+表決權委托142
（六）協議轉讓+間接收購+表決權委托143
（七）間接收購+要約收購144
（八）間接收購+表決權放棄145
四、重組（借殼）上市方式145
（一）借殼上市概況145
（二）2017~2019年借殼上市情況146
第六章控制權轉讓的交易價格148
一、A股上市公司控制權交易價格的影響因素149
二、2017~2019年協議轉讓控制權的交易價格150
（一）協議轉讓方式的定價規則150
（二）協議轉讓方式下的交易價格152
（三）協議轉讓方式下的溢價率及折價率154
三、2017~2019年間接轉讓方式控制權的交易價格157
（一）間接收購的主要方式157
（二）間接轉讓的一般定價規則158
（三）國有股東間接轉讓的定價規則159
（四）間接轉讓中的承債式收購159
第七章控制權交易的監管問詢161
一、監管問詢關注的基本情況161
二、披露交易後的監管問詢162
三、監管問詢的具體問題163
（一）一般性問題163
（二）特殊性問題166
四、被重點問詢的代表性案例170
（一）榮科科技控制權變更170
（二）金新農控制權變更173
（三）恆天海龍控制權變更178
第八章控制權交易的主要程序181
一、控制權交易主要流程及信息披露181
（一）選定收購標的或合作對像181
（二）簽訂框架協議及保密協議條款182
（三）委托中介機構182
（四）全面盡職調查183
（五）確定初步交易方案184
（六）就交易方案與各方談判184
（七）確定及簽署交易文件185
（八）各方履行審批程序185
（九）股份交割和接管186
二、控制權交易的時間周期186
三、控制權交易程序示例188
第九章成交後對上市公司的接管和控制197
一、何為上市公司“控制權”197
二、董監高及關鍵人員調整199
三、控制權變更過程中的爭議和糾紛200
（一）公司決議糾紛200
（二）公司證照返還糾紛203
第十章控制權交易中的行政和刑事處罰206
一、證券違法行為的行政處罰206
二、新《證券法》下的行政處罰213
三、證券行政執法與刑事司法的銜接關繫215
四、與控制權交易有關的刑事處罰218
（一）相關刑事案件立案標準219
（二）相關刑事案件案例220
第十一章收購活動開始前後應關注的重點問題227
一、收購活動就是小型繫統工程229
二、並購活動中的“陷阱”230
三、收購活動中應關注的重點問題233
（一）制定良好的並購戰略235
（二）配置專業和經驗兼備的人員237
（三）選擇合適的支付手段和金融工具239
（四）遴選靠譜的中介機構241
（五）收購活動中需要關注的其他重點問題244
第二部分控制權交易典型案例及評析251
第一章單一方式253
一、協議轉讓253
（一）案例介紹253
（二）監管問詢255
（三）案例分析256
（四）案例點評257
二、間接收購257
（一）案例介紹258
（二）監管問詢260
（三）案例分析261
（四）案例點評262
三、司法裁定262
（一）案例介紹263
（二）案例評析264
四、二級市場增、減持265
（一）案例介紹265
（二）監管問詢268
（三）案例點評268
五、要約收購269
（一）案例介紹270
（二）監管問詢273
（三）案例點評273
第二章復合方式275
一、協議轉讓+表決權委托（東方園林）275
（一）交易概況275
（二）監管問詢278
（三）案例分析279
（四）案例點評281
二、協議轉讓+表決權委托+表決權放棄（思美傳媒）282
（一）交易概況283
（二）監管問詢285
（三）案例分析285
（四）案例點評286
三、協議轉讓+表決權委托+非公開發行（惠博普）287
（一）交易概況287
（二）監管問詢290
（三）案例分析290
（四）案例點評292
（五）案例延伸293
四、協議轉讓+表決權委托+要約收購（ST人樂）294
（一）交易概況294
（二）監管問詢297
（三）案例分析297
（四）案例點評299
（五）案例延伸299
五、間接收購+表決權放棄（永和智控）301
（一）交易概況302
（二）監管問詢305
（三）案例分析306
（四）案例點評308
（五）案例延伸309
六、間接收購+要約收購（江中藥業）309
（一）交易概況310
（二）監管問詢314
（三）案例分析314
（四）案例延伸316
第三章重組（借殼）上市方式319
一、職業培訓龍頭“曲線”上市——中公教育借殼亞夏汽車319
（一）交易概況319
（二）監管問詢322
（三）案例分析325
（四）案例點評326
二、重組上市同時吸收合並：浙建集團借殼多喜愛實現整體上市326
（一）交易概況327
（二）監管問詢和監管審核331
（三）案例分析331
第三部分與控制權交易有關的法規彙編335
（一）中華人民共和國證券法（2019年修訂）（節選）337
（二）上市公司收購管理辦法（2020年修訂）342
（三）深圳證券交易所上市公司收購及股份權益變動信息披露業務指引（征求意見稿）（節選）370
（四）關於發布《上海證券交易所上市公司股東及董事、監事、高級管理人員減持股份實施細則》的通知（節選）372
（五）上市公司信息披露管理辦法（節選）376
（六）上海證券交易所上市公司收購及股份權益變動信息披露業務指引（征求意見稿）（節選）379
（七）上市公司國有股權監督管理辦法（節選）380
（八）國務院關於經營者集中申報標準的規定（2018年修訂）（節選）384
（九）反壟斷法（征求意見稿）（節選）385
第四部分2019年中國境內證券資本市場大事記391
一、法律法規修改及監管新規393
二、重要案例403

資本市場亦如自然生態，需要新陳代謝、有進有出，形成優質企業的聚集地、大額資金的蓄水池、國家經濟的頂梁柱。可以預料，上市公司控制權交易未來還會繼續發展、大量發生，成為資本市場的常態和保持市場活力的重要動力之一。2019年以來，控制權交易的案例大幅度增長，其魅力在於既可以協議轉讓，也可以要約收購。其中，協議轉讓的交易方案的內容大部分可以協商，交易價格、交割交易過程和時間周期比較確定或者說能夠預計，交易的監管審批環節較少(有的交易案例甚至都不需要上市公司召開股東大會)，而要約控制權轉讓在境外資本市場是個常態。在境內雖然多有發生，但少有人進行專門研究，大部分投資者很少有機會近距離接觸，不知道這裡面有哪些溝溝坎坎。本書以已完成的境內A股上市公司控制權交易為對像，共分為四個部分：第一部分主要介紹近年來控制權交易的概貌和特點，交易背景和目的，交易方式，價格和程序，監管問詢，接管和控制，法律責任，交易前後等