●第1章 公司治理常識
1.1 公司治理的三種關繫
1.2 投資、融資和公司治理
1.3 戰略執行、創新和公司治理
1.4 經理人黑老板問題的產生
1.5 股東黑股東問題的產生
1.6 公司治理問題的類型
第2章 公司治理制度的設計原則
2.1 兩個故事引發的思考
2.2 人性假設與制度安排
2.3 權利分配、程序主義和相互制衡
2.4 公司治理與公司管理相融合
2.5 三個對等統一原則
2.6 “資本＋知識”的利益分配模式
2.7 制度有效性的判斷原則
第3章 股權結構與控制權爭奪
3.1 控制權私利與股東剝奪
3.2 集團股權結構與剝奪動機
3.3 剝奪的秘密與控制權配置
3.4 剝奪典型案例：眾合機電的前世今生
3.5 解決“小”股東剝奪問題的基本思路
第4章 章定權利與股東權利保護
4.1 股東的主要法定權利
4.2 章定權利的重要性
4.3 公司章程和股東協議
4.4 章定權利的主要內容
4.5 小股東能否告贏大股東
第5章 經理人道德風險的五道基本防線
5.1 公司治理體繫與經理人道德風險防線
5.2 第一道基本防線：股東大會制度
5.3 第二道基本防線：董事會制度
5.4 第三道基本防線：信息披露制度
5.5 第四道基本防線：獨立的外部審計制度
5.6 第五道基本防線：公司控制權市場
第6章 董事會制度的應用實踐
6.1 構建高效董事會的十個關鍵問題
6.2 解決外部董事受制於“時間有限、信息有限”的困境
6.3 董事會制度在非上市公司中的應用
6.4 董事會制度在集團管控中的應用
6.5 高效而合理的控制模式
第7章 經理人道德風險的關鍵防線
7.1 股權激勵為什麼是關鍵防線
7.2 “三金之術”與股權激勵的目的
7.3 什麼樣的公司適合做股權激勵
7.4 經理人報酬結構的現狀和趨勢
7.5 設計和實施股權激勵的關鍵要點
7.6 特殊情況下股權激勵計劃的調整辦法
第8章 股權激勵的很優模式設計
8.1 股票期權
8.2 期股
8.3 業績股票
8.4 干股
8.5 性股票
8.6 虛擬股票
8.7 股票增值權
8.8 延期支付
8.9 員工持股計劃
8.10 很優模式設計
第9章 股權激勵典型案例分析
9.1 慧聰的全員勞動股份制
9.2 聯想干股轉期權的演變
9.3 正泰的股權稀釋之路
9.4 萬科股權激勵計劃的成與敗
9.5 TCL的股權激勵
9.6 廣廈集團的按揭購股與反向持股計劃
9.7 華為的虛擬股變革
第10章 股權激勵七定法
10.1 定對像
10.2 定模式
10.3 定業績
10.4 定數量
10.5 定價格
10.6 定來源
10.7 定時間
參考文獻
附錄:來自讀者的真實評價
後記

公司治理制度設計的本質是解決三種“黑”與“被黑”的關繫。首先要解決的是股東之間互相“黑”的問題，主要涉及股權結構設計、控制權爭奪、公司章程制定等；其次是要解決經理人“黑”老板的問題，主要涉及董事會制度、信息披露制度和股權激勵等；第三是要解決公司的實際控制人“黑”利益相關者的問題，這裡主要指債權人保護問題。作者認為，公司治理是一個企業家在資本運營和企業做大過程中必須掌握的“防黑武器”。
本書跳出了學者和資本家的視角，打破公司治理的學術框架，接近站在一個企業家的角度對股東之間互相“黑”和經理人“黑”老板這兩個問題進行重點闡述。以企業家關心的控制權和股權激勵為主線展開，宣揚一種共贏的公司治理理念。
以企業家的立場來看，公司治理是防止資本家和經理人來“黑”自己，但目的保證不是反過去“黑”對方。健康的公司治理理念需要的是相互制衡機制，讓企業家、資本家和經理人誰也“黑”不了誰。等

馬永斌 著