成功創業沒有固定的模式，但有確定的方向，並會遭遇相似荊棘和陷阱。本書正是一本指導創業者“防雷避坑”、逐步優化企業管理運營的全面、詳細的手冊。

●目錄上篇創業公司與資本市場第一章創業需要考慮的核心問題案例1：ofo與摩拜從相同起點走向不同歸宿第一節創業目的：名利之外，尚需情懷一、何為創業二、為何創業三、創業者需要情懷第二節行業研究：知彼解己，千帆競發一、行業研究事關成敗案例2：銥星計劃：注定失敗的創業二、行業研究渠道第三節商業模式：盈利模式不等於商業模式第四節獨木難支：尋找合伙人與骨干團隊一、創業需要資源二、謹慎尋找合伙人三、解決角色定位和利益分配問題第五節合規成本：有的放矢投入合規成本案例3：快播因傳播淫穢物品牟利“猝死”案例4：花生日記涉嫌傳銷被行政處罰第二章創業公司資本化方式第一節資本化的利與弊一、上市對創業公司的好處二、上市對股東的好處三、上市對創業公司的弊端四、上市對控股股東的弊端第二節創業公司在創業時就要考慮資本化進程一、企業生命周期：企業也有生老病死案例5：通用電氣惜別道瓊斯工業指數二、基業長青：資本化是創業公司的終點和起點第三節創業公司資本化的幾種方式一、首發上市（IPO）二、借殼上市與類借殼上市案例6：順豐控股借殼鼎泰新材（SZ.002352）案例7：三七互娛“類借殼”順榮股份（SZ.002555）三、換股並購案例8：科大訊飛成功收購樂知行案例9：利歐股份放棄收購夢嘉傳媒四、其他資本化方式案例10：美盛文化現金收購同道大叔案例11：東芯通信反向發股委身全志科技第三章創業公司資本化的條件及要求第一節資本市場整體概述一、多層次資本市場概述二、股票發行審核制度概述第二節A股上市一、主板、中小板和創業板上市條件二、科創板上市條件三、借殼上市第三節注冊制的本質是審核制一、從科創板未成功案例看注冊制二、從香港聯交所拒納信看注冊制三、注冊制的本質是審核制下篇創業公司資本化進程常見問題第四章綜述：創業公司資本化進程常見問題第一節近3年發行審核情況簡析一、近3年證監會發審情況統計二、發審委關注的重點問題第二節常見問題解析一、股權問題案例12：藍信科技疑因股權代持等問題IPO被否二、經營問題案例13：蘇州設計院疑因毛利率異常等問題IPO被否三、財稅問題案例14：騰遠鈷業疑因銷售費用率異常等問題IPO被否四、資產問題案例15：申聯生物化解知識產權問題後IPO成功五、人員問題案例16：奕瑞光電子疑因關鍵人員競業等問題IPO被否六、合規問題案例17：生泰爾疑因行政違法等問題IPO被否第三節事前預防：用最小成本達到很好效果一、問題特點二、防解基礎第五章問題防解之道1：白魚入舟的股權設置第一節企業組織形式及選擇一、公司二、合伙企業三、個人獨資企業和個體工商戶四、外商投資企業第二節兩種高效的股權結構設置形式一、股權結構設計類型二、劉備型：一主二輔型股權結構案例18：青雲QingCloud的股權結構設置三、曹操型：一股獨大型股權結構案例19：百奧泰的股權結構設置第三節問題型的股權設置形式一、外部人控制案例20：千禧微熵的股權結構設置二、無法解決的代持三、絕對平均型的股權設置案例21：真功夫平均型股權結構無法解決導致公司陷入“僵局”案例22：海底撈解決平均型股權結構後順利上市第四節股份的分配原則、方法和退出一、股份分配原則二、股份分配計算公式三、股份預留和成熟機制案例23：創始合伙人未設股份成熟機構惹糾紛四、創始人協議文本第五節科創板：表決權差異安排穩定控制權一、表決權差異適用的企業和股東二、表決權差異安排的股份特征案例24：優刻得表決權差異安排第六章問題防解之道2：如日方升的股權融資第一節股權融資的估值方法一、創業公司資金來源二、股權融資估值方法案例25：某雲計算公司估值測算案例26：某新藥研發企業估值測算第二節融資輪次、金額與釋放比例一、融資輪次概要二、融資金額和釋放比例第三節創業者股權融資須知一、股權融資準備事項二、股權融資流程三、謹慎對賭，更謹慎回購案例27：張蘭與鼎暉對賭輸掉俏江南四、對投資機構的反向調查第四節從TS到SHA：股權融資核心條款解析一、經濟條款二、控制條款三、條款四、退出條款第七章問題防解之道3：眾木成林的股權激勵第一節股權激勵的幾種形式一、股權激勵的幾種形式二、幾種股權激勵的適用對比第二節股份期權激勵的核心問題一、股份來源二、激勵對像三、激勵數量四、激勵價格五、激勵期間六、撤銷和贖回七、激勵架構八、操作流程第三節股份期權激勵風險一、期權合同糾紛案例28：搜房網與孫某期權糾紛案例29：阿裡巴巴與林某期權糾紛二、如何避免合同糾紛三、對控制權的影響四、股東人數超200人問題五、進行中的股權激勵對IPO的影響六、稅務風險第八章問題防解之道4：不可不防的關聯交易第一節關聯交易的認定一、基本法律的關聯交易二、財務意義的關聯交易三、稅收征管機構認定的關聯交易四、證券監管機構認定的關聯交易第二節關聯交易五原則一、程序合法原則二、業務必要原則三、邏輯合理原則案例30：滄州明珠（SZ.002108）跨省買房不合邏輯四、價格公允原則五、經營獨立原則第三節不適當的關聯交易一、資本市場關聯交易紅線案例31：華龍訊達疑因業務獨立性等問題IPO被否案例32：龍利得疑因無息拆借等問題IPO被否二、創業公司關聯交易“紅線”案例33：鄧某豪被疑利用關聯交易損害凱路仕和小鳴單車利益第四節如何規範關聯交易一、關聯交易上市審核原則二、如何規範關聯交易三、創業公司如何面對關聯交易案例34：某醫用耗材流通管理企業以增量思維處理關聯交易第九章問題防解之道5：低成本解決同業競爭第一節同業競爭界定與規制一、同業競爭的界定二、同業競爭的監管態度變化第二節同業競爭的判定與解釋一、同業競爭判定標準二、同業競爭解釋方法案例35：從“好萊客”與“好太太”看如何論證非同業競爭第三節科創板對同業競爭有限放開一、同業競爭構成上市實質性障礙案例36：重數傳媒疑因同業競爭等問題IPO被否二、科創板對同業競爭有限放開案例37：西部超導同業競爭符合標準IPO過會案例38：和艦芯片同業競爭不合要求被終止審查第四節如何低成本解決同業競爭問題一、早期避免二、關停三、並購四、轉讓五、約定與承諾案例39：中國出版承諾解決同業競爭後IPO過會六、比例第十章問題防解之道6：必不可少的獨立性要求第一節創業公司資本化的獨立性要求一、內部獨立性二、外部獨立性第二節資產不獨立：金融犯罪背後的潛在黑手一、共享經濟的押金黑洞二、金融領域的花式犯罪案例40：東方創投非法吸收公眾存款案例41：優易網集資詐騙案例42：e租寶千人4大案第三節大客戶依賴：背靠大樹也不好乘涼一、不適格的大客戶依賴案例43：凱金新能源疑因單向依賴等問題IPO被否案例44：信聯智能疑因第一大客戶與第一大供應商同體等問題IPO被否二、適格的大客戶依賴案例45：雙向依賴，愛樂達成功上市三、增強並確保外部獨立性第四節人員不獨立性：兼職與競業一、人員兼職的知識產權處理二、公司管理人員兼職問題三、公司人員競業問題案例46：騰訊前員工違反競業被判賠19第五節容易被忽視的特殊外部獨立性一、中介機構外部獨立性案例47：保代PE腐敗被判刑責“第一案”二、對股東的獨立性要求案例48：某半導體公司受累於股東糾紛第十一章問題防解之道7：言近旨遠的特殊財務處理第一節股份支付一、股份支付的概念及適用範圍二、股份支付的主要類型三、股份支付會計處理重點四、股份支付是否屬於非經常性損益五、對創業企業的建議案例49：寶蘭德疑因股份支付等問題IPO一度被否第二節研發支出一、研發支出的定義及會計處理二、研發支出的稅務處理三、對創業企業的建議案例50：微芯生物妥善處理研發支出資本化IPO過會第三節商譽管理一、商譽的定義二、商譽的減值三、對創業企業的建議案例51：悉地設計疑因商譽處理等問題IPO被否第四節收入確認一、收入確認的依據二、收入相關的IPO核查要點三、對創業企業的建議案例52：時代凌宇疑因收入確認等問題IPO被否第十二章問題防解之道8：不容小覷的知識產權問題第一節知識產權概述一、專利權二、著作權三、商標權四、商業秘密權五、集成電路布圖設計權第二節知識產權出資瑕疵一、知識產權出資比例問題案例53：邁瑞醫療無形資產比例不合中小板要求IPO一度被否二、知識產權出資程序問題三、知識產權出資價值問題四、知識產權出資瑕疵的補救措施案例54：越博動力未雨綢繆解決知識產權出資瑕疵成功上市第三節知識產權糾紛影響一、資本市場對知識產權的要求標準案例55：瀚海基因深陷嬰兒基因編輯丑聞二、核心知識產權糾紛影響IPO進程案例56：方邦電子因核心知識產權問題坎坷上市案例57：多益網絡因知識產權糾紛錯失上市良機第四節知識產權管理建議一、綜合管理建議二、特殊管理建議第十三章問題防解之道9：防患未然的合規風險第一節違規後果一、民事責任二、行政責任三、刑事責任四、市場禁入和禁業五、商業信譽六、企業價值第二節反賄賂合規一、反賄賂是國際通識二、資本市場對賄賂犯罪零容忍案例58：聖華曦藥業疑因促銷費用不合理等問題IPO被否案例59：新化股份牽涉行賄IPO仍然過會三、反賄賂合規體繫的建立四、具體防範措施第三節勞動和社保合規一、常見表現案例60：朝陽電子曾因社保公積金等問題IPO被否二、違規後果三、防範措施四、資本化時的補救措施案例61：永和智控合理解釋“五險一金”問題IPO過會第四節特殊經營資質合規一、特殊經營資質合規事項二、防範措施三、資本化時的補救措施案例62：德創環保積極補救資質瑕疵IPO過會第五節董監高人員合規一、董監高人員否定條件二、獨立董事的特殊要求三、董監高人員的比例要求四、董監高人員的薪酬要求案例63：泰達新材疑因以高級管理人員低薪酬調節利潤IPO被否案例64：致瑞傳媒疑因為高級管理人員奢侈消費付費IPO被否五、競業的解決方案案例65：冰川網絡妥善處理競業IPO過會第六節國資管理合規一、有選擇地接受國有資本投資二、國資管理的簡政放權三、國有股權轉讓合規四、國有股權轉讓違規補救措施第七節網絡安全和數據保護合規一、網絡安全和數據保護合規的主要內容案例66：墨跡天氣疑因違規搜集數據等原因IPO被否二、網絡安全與數據保護違規責任案例67：璧合科技疑因侵犯公民個人信息被央視曝光三、合規抗辯案例68：雀巢公司“合規抗辯”不構成侵犯公民個人信息罪第八節境外經營合規一、境外違規較為常見且後果嚴重案例69：“國際版”疑因違反美國隱私保護被罰57案例70：中興通訊疑因違反美國出口法規被處巨額罰款二、境外經營合規基本要求三、境外經營合規建議第九節其他常見合規風險一、公司法合規風險二、稅務合規風險三、知識產權和商業秘密合規風險第十四章結語：給創業者的25個建議案例71：暴風集團深陷海外並購陷阱

本書第一章主要講創業準備，告訴創業者著手創業前要考慮哪些核心問題。第二章講企業也有生命周期，資本化可以讓企業持續煥發生命力，並簡單介紹了資本化方式。第三章、第四章講述資本化的條件和常見問題。第五章至第十三章講具體問題，包括各類事項的事前規劃、預防和事後解決。第五章從正反兩方面講述如何進行股權設置。第六章講股權融資，包括融資準備、融資輪次、融資金融和釋放比例，重點對融資協議條款進行了詳細解讀。第七章講如何對核心員工進行股權激勵，提出了對創業公司合適的激勵方式。第八章講關聯交易問題，並就創業公司如何面對關聯交易提出了符合其發展階段的建議。第九章講如何解決同業競爭，解釋了哪些情況允許有限同業競爭。第十章講獨立性問題，重點提示創業者的刑事法律風險。第十一章就股份支付、研發支出、商譽管理和收入確認等特殊財務處理進行了解析，對創業者提出了相關建議。第十二章講知識產權相關問題，特別就知識產權管理上容易出等

譚鵬程著 著