●導論
一、借殼上市的發展現狀與近期新趨勢
二、借殼上市交易中的利益博弈與監管難題
三、借殼上市監管的研究意義與研究方法
四、本書結構與主要內容
第一章借殼上市的基礎理論與實踐
第一節借殼上市的內涵
一、概念拆解與辨析
二、現行規定及其模糊性
第二節借殼上市的類型及區分意義
一、淨殼上市和實殼上市
二、現金借殼和發股借殼
第三節借殼上市的動機與功能
一、借殼上市的動機
二、借殼上市的功能
第四節借殼上市的流程
一、審核前的流程
二、審核流程
三、要約收購義務的豁免流程
四、股權過戶登記
第二章境內外借殼上市監管制度比較研究
第一節借殼上市監管的必要性
第二節我國借殼上市監管制度演進史
一、借殼上市監管制度萌芽期
二、借殼上市監管制度發展期
三、小結
第三節美國借殼上市的監管制度
一、借殼上市的定義
二、借殼上市的監管制度
第四節我國香港地區借殼上市的監管制度
一、借殼上市的定義
二、借殼上市定義相關的其他制度
三、借殼上市的監管制度
第三章借殼上市的認定標準
第一節關於“控制權變更”的認定
一、控制權
二、控制權變更
第二節關於“收購人及其關聯人”的認定
一、收購人及其一致行動人的認定
二、關聯人的認定
第三節關於“購買”的認定
一、購買
二、構成購買的實質性行為
第四節關於“100％指標”的計算標準及計算方法
一、數量指標：100％
二、計算標準：資產總額
三、計算方法
第五節關於“借殼上市完成”的認定
第四章借殼上市的交易難點與監管重點
第一節借殼上市監管的規則體繫
一、法律層面
二、行政法規層面
三、規章層面
四、規範性文件及其他
第二節借殼上市中“取得上市公司控制權”的監管要求”
一、收購的定義
二、收購的方式
三、權益披露的規則
四、收購人持股鎖定期的規則
五、表決權的規則
第三節借殼上市中購買資產的基本監管要求
一、重大資產重組的規範對像與量化指標
二、重大資產重組的程序性規範
三、重大資產重組的實體性規範：原則要求
四、重大資產重組的實體性規範：具體監管要求
第四節借殼上市中發行股份購買資產的特殊監管要求
一、發行股份購買資產與其他制度關繫
二、發行股份購買資產對上市公司交易方式的影響
三、發行股份購買資產的監管規則解析
第五節借殼上市中吸收合並的監管要求
一、關於換股吸收合並的發行定價
二、吸收合並的現行程序
三、關於異議股東保護制度
四、關於吸收合並與股權轉讓的關繫
第六節關於借殼上市中置出資產的監管要求
第七節關於借殼上市中募集配套資金的監管要求
一、募集配套資金的金額
二、募集資金的用途
三、募集資金的定價方法、鎖定期、聘請中介機構要求
四、募集配套資金的必要性
五、募集配套資金方案的重大調整
六、發行股份購買資產並募集配套資金VS發行股份募集資金用於購買資產
第五章借殼監管與規避借殼的博弈
第一節規避借殼上市的原因
第二節規避借殼上市監管的主要手法
一、圍繞上市公司控制權不變的規避借殼手法
二、圍繞收購人與資產控制權差異的規避借殼手法
三、圍繞資產比例的規避借殼手法
四、其他規避借殼的手法
第六章構建借殼上市的平衡監管體繫
第一節老問題與新挑戰
一、老問題
二、新挑戰
第二節關於借殼上市監管的若干建議
一、監管邏輯的再梳理
二、借殼上市的再定義
三、借殼上市監管標準的再思考
附錄：2012年至2015年上半年的借殼上市交易名單
一、2015年上半年核準的借殼上市項目
二、2014年核準的借殼上市項目
三、2013年核準的借殼上市項目
四、2012年核準的借殼上市項目
後記

借殼上市，作為一項復雜的交易模式，是在一定的法律環境和市場環境中，與公司相關的不同利益主體之間就上市公司資產、控制權等作出的利益交換和利益安排。借殼上市涉及多方利益主體，主要包括上市公司控股股東、中小股東及交易對方。近兩年資本市場並購重組實踐的快速發展，尤其是借殼上市及疑似借殼上市案例的大量出現，為本書的研究帶來了難得機遇：（1）上市公司並購重組頻繁發生；（2）資本市場的信息披露和審核信息的不斷公開提供了相關數據及資料的可得性；（3）借殼上市及疑似借殼上市的方案不斷創新，為進一步的研究和深入分析提供了很好的案例素材。故筆者在工作之餘搜集了大量的實務案例，並穿插在本書各章的內容之中。限於篇幅，本書中所選擇的案例僅是實務案例中的一小部分，目的是為了介紹具體的制度。這些案例並沒有進行全面的分析，更不是可供讀者借鋻的結論性內容。因此在本書的最後，選擇了2012-2015年上半年借殼上市的案例目錄為等