●第一章 股東至上主義及其正當性質疑
第一節 股東至上主義：背景理論
一 股東至上主義及其對立面
二 股東至上主義的具體實施
第二節 股東至上主義：以對中國公司法的規範性分析為例
一 中國公司法：股東至上主義的家族成員
二 中國公司法：一種激進的股東至上主義
第三節 對股東至上主義基本理論支撐的質疑
一 股東並非公司（專享）的所有權人
二 跨學科移植委托代理理論的不妥當性
三 股東並非專享的剩餘索取者
四 股東並非具有高度同質性的利益群體
五 股東至上主義對效率概念存在的誤讀
第四節 小結
第二章 向股東至上主義宣戰：從要約收購的語境出發
第一節 不符合決策效率的股東決定權
一 有關決策效率的一般性理論
二 股東至上主義者的反駁：利益衝突、要約收購語境的特殊性
三 否定股東決定權的正當性證立
第二節 股東決定權的短視主義面向
一 不挫敗規則、吉百利-卡夫合並交易案與短視主義
二 2008年金融危機與短視主義
第三節 對股東短視主義之理論支撐的批判
一 股票價格與公司長期利益
二 要約收購的不效率面向
三 激勵薪酬與財務欺詐
四 小結：股東並非更好的決定主體
第四節 促進市場效率的反收購措施
一 基於市場供求狀況的反收購措施
二 作為質量信號的反收購措施
三 作為很優化選擇的反收購措施
四 小結
第五節 實現有效公司治理的反收購措施
一 團隊生產理論
二 被忽略的“事前利益”
三 特拉華州公司法司法實踐中的董事會與反收購措施
四 小結
第六節 非股東利益群體對控制權的分享：絕非陳詞濫調
一 控制權分享的判例法與制定法基礎
二 非股東利益群體對公司的重要意義
三 控制權：非股東利益群體保護的必要工具
四 控制權分享的經濟學支撐
第七節 小結
第三章 股東至上主義：不可靠的法律分析範式
第一節 “Dodgev.Ford”：誇大與誤讀
一 “Dodgev.Ford”：案情與判決
二 “Dodgev.Ford”：力量與局限
三 “Dodgev.Ford”：相左的其他權威先例
四 “Dodgev.Ford”：並非“公司目的”領域的有效先例
五 小結
第二節 股東至上主義：近乎絕對的自由裁量權或者短視主義
一 導向近乎絕對自由裁量權的股東至上主義
二 股東至上主義與不效率的公司治理
三 小結
第三節 股東至上主義：缺乏解釋力的法學範式
一 難以執行的利潤至上教條
二 與股東至上主義無關的股東派生訴訟權
三 信義義務的非單一性
四 與股東利益無關的董事會行動
五 小結
第四節 難以實現自我保護的非股東利益群體
一 弱勢股東與強勢的非股東利益群體：股東至上主義的視角
二 非股東利益群體保護與接近合同
三 非股東利益群體保護與誠信原則
四 非股東利益群體保護與市場機制、商業判斷規則
五 小結
第五節 小結
第四章 股東至上主義：並非歷史的必然選擇
第一節 股東至上主義的時代：歷史的非理性變遷
一 20世紀之前的公司法歷史：為了“公共利益”的公司
二 1900～1970年代中後期的公司法歷史：董事會中心主義
三 20世紀70年代中後期至今的公司法歷史：向股東至上主義的轉變
四 小結
第二節 歷史的其他選擇：德國的雇員共決制
一 德國公司法下的雇員參與：以“共決制”為核心的分析
二 共決制：雇員群體對公司控制權的切實分享
三 共決制：有效率的控制權分享機制
四 小結：共決制作為一種控制權分享機制的局限性
第三節 歷史的其他選擇：英國開明的股東價值模式
一 英國公司法下“開明的股東價值”模式
二 開明的股東價值模式的革命性：普通法與公司法實際運作
三 開明的股東價值模式的局限性
第四節 小結
第五章 控制權分享型公司法的構建方式及其制度保障
第一節 信義義務權衡論的提出
一 既存改革方案的缺陷與不足
二 全新改革方案的提出與具體實現
第二節 信義義務權衡論的正當性補充
一 理解“一僕侍二主”
二 信義義務權衡論的其他正當性支撐
三 小結
第三節 董事會結構改造
一 問題的提出：權衡何以實現？
二 無力的獨立董事：法律結構和群體思維
三 董事會結構改造方案
四 小結
第四節 其他配套制度
一 重組董事激勵薪酬
二 派生訴訟程序的擴張與
三 其他
第五節 控制權分享型公司法：公共性、長線股東和集中持股
一 控制權分享型公司法：必要的限縮
二 控制權分享型公司法：長線股東與集中持股
第六節 小結
主要參考文獻
後記

在過去相當長的一段歷史時期內，股東至上主義一直被視為公司法中無可置疑的信仰體繫。公司法的構建以股東與董事的委托代理關繫展開、公司法的學術研究以解決因所有權和控制權分離而導致的代理成本為己任、上市公司的監管者則將提升（少數）股東的話語權視為政治正確、公司對社會責任的承擔被理解為實現股東長期價值的經營策略。正當對股東至上主義的接受漸漸成為直覺之際，21世紀初期的公司治理丑聞和2008年爆發的金融危機，將股東至上主義的短視主義面向揭露在人們眼前。然而，股東至上主義作為一種信仰體繫的缺陷，還遠不止於短視主義及其所造成的災難性後果。正因如此，本書選擇以股東至上主義作為研究對像，在揭示股東至上主義並不具有“理性”和“歷史”的雙重正當性的基礎上，提出控制權分享型公司法的具體構建方案。本書的創新之處在於： 第一，目前國內繫統研究股東至上主義的文獻較少，國外有關股東至上主義的分析也往往停留在與金融危機等

樓秋然 著 無 編 無 譯