●對本書的推薦
關於作者
致謝
序
前言：一份職業
第1章中型市場（企業）是獨特的1
業務流程創新，增勢迅猛，加強監管以及資本1
不是“夫妻店”3
大型企業4
中型市場究竟是什麼？5
重要的僅僅是規模嗎？6
服務於三類市場的經紀人和投行家7
本章小結9
第2章中型市場（企業）並購活動的驅動因素和賣方11
流動性和異域風情雞尾酒11
嬰兒潮11
信息技術時代12
現在也不是你老爹並購的時代了13
驅動交易的玻璃天花板14
大魚和小魚14
本章小結15
第3章在中型市場尋找和了解買方17
謹小慎微的錢17
了解買方和投資者的類型18
尋找潛在買方29
最理想的買方談判對像33
本章小結34
第4章中型企業待售準備，一手抓運營，一手抓出售37
準備出售中型企業的三個階段39
訴訟45
總結46
本章小結46
第5章與企業出售關聯的關鍵員工的獎勵和維護：公平還是勒索？49
概述49
關鍵員工報酬的常見情況51
支付關鍵員工報酬的時機選擇52
關鍵員工薪酬福利的納稅時間問題53
澄清及備案的重要性——避免含混不清的承諾53
與關鍵員工就競業禁止條款及不干涉協議進行談判的時機54
當心：激勵承諾與關鍵員工的職責或影響力不相符會帶來潛在問題55
第一時間避免關鍵員工問題的方式56
針對非參與型股東的特殊問題56
總結58
本章小結58
第6章水晶球和中型企業的出售時機61
泡沫、周期和商業價值62
其他時機——整合收購67
本章小結67
第7章保密信息備忘錄69
收購項目概況70
保密信息備忘錄——概述70
客戶與保密信息備忘錄：緊密合作72
保密信息備忘錄中的財務報表78
本章小結82
第8章交易過程的保密性85
基本保密原則86
員工和保密：兩種方式86
投資銀行與保密：在投行家與客戶溝通過程中，要避免過
早地披露信息88
執行摘要和保密88
在網站上公布待出售企業列表89
保密協議89
證券法和保密91
本章小結92
附錄A保密協議範例93
第9章中型企業投資銀行顧問及中介機構99
電信公司收購交易101
專業投行機構和內部團隊的兼顧101
選擇自己的投資銀行顧問107
本章小結113
第10章巧用外部並購團隊115
外部並購團隊116
謹慎聘請外部團隊並進行排序：將單個任務和單次談判分開119
本章小結122
第11章任何人都可以做並購嗎？125
這活兒誰都能干嗎？125
客戶達不到的專業高度127
經驗和並購129
本章小結129
第12章兩種競拍方式：非正式競拍和有控制競拍131
競拍概論131
資料室以及有效的和控制式競拍的次序133
有效競拍小結134
競拍的需求：買方不願告訴企業出售方的是什麼？企業出售方
如何發現？這樣公平嗎？136
本章小結138
第13章財務顧問協議、評估專家費用以及面對金錢誘惑
保持誠信正直141
深思熟慮的財務顧問協議141
律師和財務顧問協議審閱142
大筆財富和離奇行為143
成功費或者額外獎金的計算（雷曼公式的變形）146
交易價值該如何計算148
訂金（委托費）153
基礎合同期限154
延長期155
分手費155
買方剝離及其方式156
認股權證、購股權或其他權益的報酬形式157
誠信、投資銀行和大筆錢財158
在結算時的投行顧問費用——大筆錢財之外的159
客戶對專業顧問費的總體估算161
本章小結161
附錄B財務顧問服務協議範本163
第14章買方投行顧問業務173
買方174
買方顧問vs.賣方顧問175
買方顧問費用176
與計劃相關176
同一時間應有多少家並購目標？179
平臺方式vs.財務方式179
買方團隊由誰主導談判？180
藝術vs.科學180
投行顧問代表了誰？作為買方代表可能的利益衝突181
本章小結182
第15章投資意向書：最重要的文件？185
優秀的投資意向書的前期考慮內容185
買方／賣方的優勢曲線186
初步盡職調查vs.詳細盡職調查187
排他性、保密性以及投資意向書187
肯定性答復條款188
不足與機遇——初步盡職調查數據的披露與準確性189
“親愛的，我完成了交易！”原則——徹頭徹尾的交易條款189
在投資意向書中精準使用交易語言：“是”的定義是什麼？191
談判禮節和投資意向書192
反向投資意向書193
從買方角度看投資意向書193
本章小結193
第16章並購談判背後的心理活動195
客戶與談判197
政客和正直197
誠實和正直仍然是交友的很好策略198
文字的危險199
每筆交易都有一千種死法200
並購談判的中期結束時——其實就在投資意向書確定之前213
困難的或者不可理喻的談判對手215
有關談判的最後感想：懺悔216
本章小結216
第17章與賣方的初次會談，對企業報價並控制談判節奏219
奇怪的角色交換和首次會面220
鼓勵所有的報價方案，無論如何把它們都趕進帳篷225
你發誓你說的是真話，句句實言，全部屬實嗎？225
出價的時機、秩序與節奏226
本章小結227
第18章交易對價和交易結構229
重要的是條款，不是價格，笨蛋！229
交易對價和對價種類230
交易結構231
常用的對價形式——概覽232
總結：換算和比較報價方案235
拒絕報價方案236
對買方：創造性地使用對價形式以作為交易工具237
股票和估值237
有關對價形式配比的最後反思238
本章小結238
第19章基於財務表現的額外對價條款（對賭協議）241
究竟是誰的盈利？243
安撫性盈利能力支付的談判要點245
本章小結250
附錄C關於基於財務表現的獎勵金額的約定事項252
第20章求證階段，最後的日子257
詳細盡職調查257
最終協議258
最後的日子：投行家和律師260
速度在最後階段的重要性260
交割和交割中的突襲261
本章小結263
第21章聯姻之後：兼並後情況和收購失敗265
可能會有短暫的蜜月期，但成功的婚姻不多266
本章小結269
第22章進入市場之前，賣方客戶需要評估嗎？271
企業並購市場估值的四種基本情況274
市場價值的正式評估和初步評估274
投資價值和動態價值276
答案276
評估成本277
市場中的初步評估277
本章小結279
第23章企業並購估值中的“五的法則”、“十的法則”
以及“五的超級法則”281
中型市場企業評估的基本知識282
“五的法則”與“十的法則”，雞尾酒會上的談話，和快速計算283
兩條鐘形曲線283
“五的超級法則”285
博傻理論（買家要小心）289
本章小結290
第24章並購交易估值在應用中的藝術性和科學性（賣方vs.買方）
以及EBITDA的應用偏好291
那麼，這值多少錢？估值第一課292
一般性的經濟資產評估和特定企業的估值293
並購和息前稅前（攤銷）前利潤294
價值評估的另一種方法：未來收益折現法（DFE）297
本章小結301
第25章乘數討論和多重現實303
一般性的乘數304
風險和乘數305
推斷出來的乘數與實際交易驅動的乘數305
上市公司乘數與私有公司乘數306
套利和“整合”：關於上市公司和私人公司的價值與乘數的例子307
本章小結309
第26章目標公司的內在定性價值311
定量估值和定性估值311
兩家律師事務所312
價值驅動因素比數字更有用313
年輕人，要麼被淘汰掉，要麼
初步價值評估報告中價值驅動因素分析的使用317
本章小結317
第27章並購慣例和資產負債表目標的建立319
慣例及其要求和基礎319
一般意義上的資產負債表320
一般意義上的並購慣例321
實體和經營業務——重申322
企業並購交易中資產負債表慣例，或者，誰得到資產負債表？323
除現金外的其他非經營性資產325
確立交付目標（通常是資產負債表）——一個永恆的瞬間325
資產負債表：以談判時的為準，還是以交割時的為準326
資產負債表的營運資本目標327
資產負債表的淨價值目標328
重復計算的目標購買價格的調整328
分歧的解決——校準329
企業的正常經營329
資產負債表和正常化329
本章小結331
第28章特殊並購及並購估值問題333
概述333
對資產負債表上的不動產進行估值333
對技術進行估值：技術也是一種經營業務嗎？336
對非盈利企業的估值338
進行風險投資和類似的投資時如何評估快速增長企業的價值——
這是真正的估值嗎？341
本章小結347
第29章關於並購中常見稅收問題351
稅收簡介352
實體選擇：S型公司vs.C型公司，資產交易vs.股份交易353
選擇成為S型公司的時間對交易產生的影響以及內置收益稅354
其他交易結構問題355
盈利能力支付355
選擇何種稅收會計政策會對交易產生什麼影響356
重組交易結構（以股份交易舉例）357
在銷售和使用公益餘額信托之前通過贈與方式處置企業股份359
分離重組360
小型企業法人360
談判過程中，稅收問題到底有多重要？361
本章小結361
第30章中型企業投資銀行業務：寫給咨詢者及其他有意從事
該工作的人們363
什麼是投資銀行？364
並購領域中一些具有諷刺意味的事365
注意力缺乏癥與並購投行顧問366
人際技巧366
進入投資銀行業的一般切入點367
投資銀行實踐中的文化問題——一些深入思考372
市場營銷：投資銀行一半時間都是在進行業務拓展376
多種營銷方式379
人際關繫總述386
提供優質服務，嚴格執行承諾390
證券法問題391
業務管理394
在生活與並購領域中都獲得成功396
價值十的機遇397
本章小結398
第31章後記：資本市場401
第32章再後記：正式估值方法的檢查413
一隻鳥，還是一架飛機？413
關於審譯團隊416

中型企業並購市場充滿了機遇與陷阱，一邊是天堂，一邊是地獄。丹尼斯·J.羅伯茨所著的《並購之王(投行老狐狸深度披露企業並購內幕)》從一個縱橫華爾街多年、資深投行家的獨特視角，為讀者揭開企業並購的神秘面紗。
《並購之王(投行老狐狸深度披露企業並購內幕)》對於那些渴望在中型並購市場大展身手的投行從業者來說，可作為自我學習的教科書和參考資料；而對於並購交易的買賣雙方，本書亦可幫助他們了解彼此的心態，讓那些在企業並購中經驗不足和技巧稚嫩的參與者能更全面地理解並購流程，並確保並購交易能夠順利達成。