●前言
1章以董事會為中心的公司治理模式
1.董事會中心治理模式的核心內涵003
三組關繫和三個核心概念003
集中管理、團隊決策、監督經理層和利益協調005
2.董事會中心主義的公司治理原則009
誰能代表公司？董事會與法人代表010
股東會、董事會和經理層之間的權限劃分011
3.高質量董事會的三個關鍵環節015
股東權力歸位016
董事會到位，並隨時在位018
對經理人的充分授權與有效監督020
2章忠實義務、勤勉義務和商業判斷準則
1.董事會在現代公司機關中的核心地位025
公司為什麼需要董事會026
股東的有限責任與董事的管理權力027
董事責任，影子董事和事實董事029
2.恪守管家本分：董事的忠實義務031
不能與公司競爭，不能利用公司機會032
可以存在的競爭和可以利用的機會034
可以與公司進行的競爭：治理原則與例證036
可以利用的公司機會：治理原則與例證038
3.履職到位：董事的勤勉義務042
勤勉義務的內涵及其與忠實義務的區別042
勤勉義務的發展：標準提高，範圍擴展045
4.董事的免責安全港：商業判斷準則048
注重決策過程而非結果的董事責任標準048
善意、無私利和知情決策049
專家董事要運用自己的專業判斷051
忠實正直並沒有嚴重疏忽的錯誤歸市場管053
3章董事會的結構：獨立與質量
1.不同類型的董監事會模式057
單層董事會制058
縱向雙會制059
平行雙會制061
德國的員工代表進入監督董事會062
中國公司的監事會064
2.董事會構成：重要的是質量067
執行董事、非執行董事和獨立董事：一個整體067
獨立董事的價值：無關聯、不拿報酬好嗎070
獨立董事制度的正確定位072
3.通過新董事選聘改進董事會075
董事提名程序與選聘標準076
選聘董事的5條指導原則078
4.董事的資格、任期與報酬082
董事的資格與任期082
分類董事制度085
董事報酬087
5.董事的關聯度、代表性與過度制衡090
董事與股東單位、公司管理層關聯度太高090
代表性董事會泛濫091
內部制衡太多，變成掣肘093
4章戰略性董事會的構造與職責發揮
1.為什麼要構建一個戰略性的董事會099
企業領航人：董事會的兩大職責與四項任務099
提高董事會的戰略決策功能103
董事會戰略職責缺位的“先天性”原因104
2.如何構建一個戰略性的董事會109
自主型公司需要建立起一個戰略性的董事會109
戰略性董事會的前提：專業（職業）化團隊111
構建戰略性董事會的三個步驟114
安然崩塌：鄉村俱樂部型董事會的教訓117
3.戰略性董事會的職責發揮：關鍵環節119
正確的戰略制定流程119
清晰的職責劃分122
為董事會發揮戰略職責裝備技能和信息123
4.戰略性董事會之下的首席執行官125
戰略性董事會之下，首席執行官要更具有包容性125
董事會對首席執行官的績效評估127
5.戰略性董事會與公司的企業家精神129
現代公司的企業家精神129
集體決策的董事會何以容納個人屬性的企業家精神130
富士通開發計算機和喬布斯重回蘋果時的董事會角色133
公司治理中的彈性、規則與實力136
5章董事長、首席執行官與董事會秘書
1.董事長、首席執行官與集團管理委員會141
董事會主席（董事長）141
首席執行官（CEO）143
集團管理（或執行）委員會146
2.兩職合一、分任與聯席制148
合一還是分離？合一為主，分離是趨勢149
兩職分離：何時會出現，如何會有效150
聯席制：雙首席執行官153
3.中國公司的董事會、董事長與總裁155
大股東、董事會與總裁155
管CEO的是董事會，不是董事長158
董事過半數選舉產生董事長，董事會聘任經理人員159
4.中國公司的兩職設置問題161
不要強求兩職分任161
分任情況下的兩職關繫163
5.董事會秘書166
董事會秘書的法律地位與工作職責166
董事會秘書的管理人員角色167
董事會秘書的素質要求169
6章審計、薪酬與治理：董事會的委員會
1.董事會委員會的類型、規則與會議173
兩種類型的董事會委員會173
董事會委員會的基本規則176
董事會委員會的會議177
2.董事會審計委員會179
審計委員會的構建180
審計委員會的財務報告責任181
合規與風險管理183
董事會管理公司風險的三個步驟186
3.董事會薪酬委員會189
薪酬委員會的職責189
建立起有效的薪酬與激勵體繫192
所有權文化與員工參與193
企業控制權變更時的經理人保護安排196
4.董事會提名與治理委員會200
提名委員會的構建與運作200
從提名委員會到公司治理委員會的發展202
公司治理委員會的權限和工作職責203
5.執行委員會與緊急狀態下的董事會206
執行委員會：從管理職能為主轉為治理職能為主206
執行委員會的構建與運作208
災難、危機與緊急狀態下的董事會210
7章董事會的會議與有效運作
1.董事會的會議種類及開會方式215
董事會會議的四種類型：首次、例行、臨時和特別215
董事會的會議方式：現場、委托、通訊和書面同意217
非執行董事例會與“執行會議”制度218
2.董事會的決策規則、會議頻率與議題221
董事會會議有效的法定人數和形成決議所需贊同票比例222
董事會的會議頻率、時間與地點223
董事會的會議議程和議題224
萬科之爭：關聯董事回避與董事會決策規則226
3.董事會的會議資料、信息與內外部溝通230
董事會的會議資料230
董事會的信息與公司內外部溝通231
開好董事會：董事長、董事和董秘各自的責任233
4.董事會的績效評估235
董事會績效評估的價值235
董事會績效評估的主要考慮因素236
對每位董事和董事會進行正式的年度績效評估238
5.優秀董事會如何化危為機241
有效的吹哨人保護與警哨程序242
危機中的董事會與管理層關繫243
應對危機：讓專業人士走上前臺245
健全治理，化危為機246
8章從中小企業到集團公司：控制與轉型
1.從激情到理性，從人情到規則251
公司控制結構和管理的穩定性251
構建基於規則的溝通與協調機制254
企業制度建設與董事會發展257
2.不能持續攜手，則要好合好散262
古典大亨的經驗262
平等友善，著眼未來265
守規則，定機制，防患於未然267
3.家族控制、股權分散與職業管理271
家族企業的傳承與控制271
職業管理的本質含義和兩種類型274
股權分散與控制權保持279
4.集團發展模式與集團公司治理282
企業成長與集團發展模式282
構建以董事會為核心的現代集團公司治理架構286
集團下屬企業董事會的建設與考核289
“委派”董事：法人董事的問題292
5.公司治理的四種模式與兩條轉型路徑297
公司治理基礎規則與公司治理轉型297
公司股權和控制的四種模式299
公司治理轉型的兩條主要路徑301
公司治理轉型的大股東（創始人）陷阱304
參考文獻307
