12世紀末，平安王朝已走到尾聲，天皇與貴族掌握實權的中央集權制日益衰落，擁有領地和私人武裝的封建武士集團全面抬頭。源氏和平家作為在朝廷和地方都握有重權的兩大武士集團，因盤根錯節的復雜恩怨，以及對統治權力的覬覦，終1156年至1185年爆發了激烈的戰爭。《平家物語》以史書編年體為主軸，站在平家的角度，詳細敘述了源氏和平家爭奪權力的全過程。1～5卷講述平忠盛發跡，由武將擢升為朝廷重臣。後來其子平清盛當上太政大臣，平家顯赫一時。但平家在掌權之後，迅速腐化墮落，驕奢霸道、為所欲為，上不敬天皇、下不恤百姓，破壞佛法、凌夷朝威，引來朝野上下極大不滿。法皇和舊貴族密謀倒平，但因事機不密而失敗。6～8卷講述平清盛因病辭世，由於長子平重盛已死，隻好由資質平庸的三子平宗盛繼承家業。平家開始盛極而衰。這時各地源氏後裔，經過多年積蓄力量，蜂起舉事。除鐮倉源賴朝外，木曾義仲也在北陸崛起，起兵討平，以風卷殘雲等
