《合伙創業手冊：架構·分配·風險》呈現如下特點：首先是新穎。目前市場上有關創業風險控制的書籍主要介紹公司治理及其結構安排，很少有人研究合伙創業及其風險規避之道。本書的出版正好填補這一空白，將為廣大創業者如何防控創業風險提供全新思路。本書在體例安排上並未依《合伙企業法》的章節順序，而是從合伙創設說起，到合伙消亡結尾，貫穿合伙創業的整個“生命”周期，體例安排新穎。本書還提出了一些新穎的見解，比如普通合伙企業執行合伙事務的合伙人也享有報酬獲得權、合伙企業解散或者破產後有限合伙人在特定條件下須對存續期間等

●章合伙的創設
一、合伙的特征與類型
【關鍵內容】
1.合伙的主要特征
2.合伙的基本類型
3.個人合伙和合伙企業
4.普通合伙和有限合伙
5.兩種類別可相互轉變
6.特殊的普通合伙企業
7.與其他組織形態的區別
8.合伙人沒有國籍
9.公司可為有限合伙人
10.合伙人會有各類
11.合伙具有相對獨立性
12.合伙訴訟主體的確定
【風險規避】
1.尋找合適的創業伙伴
2.選擇合適的經營範圍
3.確定合適的組織形態
4.個人合伙無有限合伙
二、合伙協議的作用與主要條款
【關鍵內容】
1.合伙協議的作用
2.協議的主要條款
3.遵循基本原則
4.須經一致同意
5.合伙協議的形式
6.效力認定標準
【風險規避】
1.信任不能代替協議約束
2.選擇簽訂書面合伙協議
3.事先細化合伙協議內容
4.勿有欺騙忽悠隱瞞行為
5.量化權責確保可操作性
6.認真閱讀協議各項條款
7.不宜選擇解除合伙協議
8.好聘請律師起草協議
三、合伙的設立
【關鍵內容】
1.設立條件
2.名稱
3.住所
4.合伙企業可能涉及前置審批
5.有字號合伙須申請登記
6.出資並不一定須實際繳付
7.合伙的成立時間
8.合伙人的民事行為能力
9.特殊的普通合伙企業的特殊要求
10.合伙型私募基金
【風險規避】
1.要選擇合法設立方式
2.合理控制合伙人人數
3.慎重成為有限合伙人
合伙的登記
【關鍵內容】
1.無字號合伙不涉及登記
2.設立登記事項與申請材料
3.合伙型私募基金的業務登記與備案
4.合伙企業分支機構的設立登記
5.變更登記與注銷登記
6.涉外登記的特殊要求
7.違反登記規定的責任承擔
【風險規避】
1.個人合伙應當慎重起字號
2.未領取營業執照不得經營
3.謹防未作變更登記鑄大錯
第二章合伙權利與風險控制
一、財產權
【關鍵內容】
1.財產共有權
2.利潤分配權
3.份額轉讓權
4.優先購買權
5.份額出質權
6.報酬獲得權
7.財產分割權
8.份額繼承權
9.清償順位權
【風險規避】
1.不得約定固定收益
2.事先協商分配比例
3.謹防私自處置行為
4.書面通知轉讓事項
5.協議約定優先購買
6.應當合理約定報酬
二、決策權
【關鍵內容】
1.可約定表決辦法事項
2.約定不清時如何處理
3.需一致同意表決事項
【風險規避】
1.善用協議促使權利r />2.應當事先明確決策程序
3.書面形式保存決策內容
4.事先制定應對僵局辦法
5.違反決策規定如何救濟
6.如何解決行為能力問題
三、知情權
【關鍵內容】
1.定期報告有關事項權利
2.查閱財務賬簿資料權利
3.要求審計財務會計權利
4.要求告知原有狀況權利
【風險規避】
1.事先要界定知情權
2.及時告知相關情況
3.建立違規懲罰機制
4.主動行使知情權利
追償權
【關鍵內容】
1.追償超比例清償數額
2.合伙人過錯責任追償
3.從業者過錯責任追償
4.被占權益退還請求權
5.退伙造成損失追償權
6.清算人過錯責任追償
【風險規避】
1.事先明確損失認定標準
2.慎重受托執行合伙事務
3.切勿擅自處理合伙事務
4.避免超過訴訟時效期間
五、監督權
【關鍵內容】
1.非執行合伙人監督權
2.執行合伙人異議權利
3.合伙人的委托撤銷權
4.對經營管理提出建議
5.對從業人員進行監督
【風險規避】
1.明確細化監督內容
2.監督需要抓住重點
3.堅決制止不當行為
六、訴訟權
【關鍵內容】
1.違反合伙協議起訴權
2.協議履行爭議起訴權
3.不服除名決議起訴權
4.利益受到侵害起訴權
5.怠於行使權利起訴權
6.訴訟參加人有關要求
【風險規避】
1.確定利己管轄法院
2.及時行使訴訟權利
3.訴訟參加人要選準
第三章合伙責任與風險控制
一、出資責任
【關鍵內容】
1.出資方式
2.繳付期限
3.可出資的非貨幣財產種類
4.有限合伙人不得以勞務出資
5.出資的價值確定
6.出資的轉移
7.合伙出資結構沒有比例
8.出資不實的後果
9.隱名出資的責任承擔
【風險規避】
1.優先考慮出資能為合伙帶來實際用處
2.通過出資比例設定使決策權相對集中
3.委托專門機構對非貨幣財產進行評估
4.關注部分非貨幣財產轉移之特殊因素
5.事先明確辦理產權轉移手續相關事項
6.緊盯其他合伙人是否已履行出資義務
7.嚴防執行事務合伙人的抽逃出資行為
8.隱名合伙人需防範自身利益遭受損害
9.謹防行為人冒用他人名義向合伙出資
二、對外責任
【關鍵內容】
1.合伙財產先行清償合伙債務
2.普通合伙人的無限連帶責任
3.有限合伙人承擔責任有限額
4.合伙人債務與合伙相互隔離
5.合伙人債務清償要求及後果
6.新合伙人對以前債務仍擔責
7.合伙人對退伙前債務仍擔責
8.特殊的普通合伙企業有例外
9.應當優先承擔民事賠償責任
【風險規避】
1.莫依內部約定拒擔責任
2.明確如何單方分配利潤
3.依法對抗不當清償要求
4.及時清理不合格合伙人
5.關注行為能力問題影響
6.有限合伙人勿越權行事
三、對內責任
【關鍵內容】
1.虧損分擔規則
2.出資不實責任
3.其他違約責任
4.轉讓通知責任
5.職權責任
6.過錯賠償責任
7.退伙不免責任
8.不得承諾保底
【風險規避】
1.事先約定虧損分擔比例
2.勿忘細化合伙其他事項
3.辦理入伙退伙相關手續
清算責任
【關鍵內容】
1.清算報告責任
2.濫用職權責任
3.損害賠償責任
【風險規避】
1.要審慎選擇清算人
2.認真履行清算職責
第四章合伙執行與風險控制
一、合伙事務執行
【關鍵內容】
1.普通合伙人享有同等權利
2.可由部分普通合伙人執行
3.非合伙人可執行合伙事務
4.不同事務可由不同人執行
5.不能對抗善意第三人
6.有限合伙人不能參與執行
7.收益費用及虧損分配規則
8.擅自執行要承擔賠償責任
9.不得侵吞合伙利益與財產
10.執行人員可獲得一定報酬
【風險規避】
1.審慎選擇執行人員
2.執行人員不宜過多
3.明確規定執行職責
4.切忌強行分配工作
5.強化合同風險管理
6.判明合伙代表權限
7.注意防範刑事風險
二、行為禁止要求
【關鍵內容】
1.行為禁止要求涉及四種情形
2.身份不同禁止要求有所不同
3.違反行為禁止要求有何後果
4.個人合伙理應適用此項要求
【風險規避】
1.運用協議擴大適用範圍
2.嚴格履行協議法律規定
三、執行人員監督
【關鍵內容】
1.合伙人非執行人員監督
2.可以采取哪些監督方式
3.可以解除執行人員職務
4.執行權與決策權有區別
【風險規避】
1.強化執行人員監督
2.適時進行動態調整
第五章合伙財務與風險控制
一、財務要求
【關鍵內容】
1.建立財務會計制度
2.定期報告財務狀況
3.審計財務會計報告
4.合伙不繳納所得稅
【風險規避】
1.事先細化財務要求
2.嚴格落實財務要求
3.強化財務人員管理
二、利潤分配
【關鍵內容】
1.利潤分配遵循約定優先
2.無約定遵循時如何處理
3.部分合伙人的分配規則
4.利潤分配應有前置事項
【風險規避】
1.善用協議力爭比例r />2.利潤計算別忘前置事項
3.對所有人一同進行分配
4.及時進行當年利潤分配
三、對外融資
【關鍵內容】
1.出資融資
2.借貸融資
【風險規避】
1.審慎借錢出資
2.慎選高利借貸
3.嚴控借貸規模
第六章合伙變化與風險控制
一、轉讓
【關鍵內容】
1.轉讓合伙財產規則
2.對內轉讓財產份額
3.對外轉讓財產份額
4.財產份額出質規則
【風險規避】
1.事先約定財產份額出質與對外轉讓
2.合伙人勿將財產份額轉讓給本合伙
3.勿忘修改協議和辦理變更登記手續
二、入伙
【關鍵內容】
1.入伙表決規則
2.權利義務規則
3.如實告知責任
4.須對舊債擔責
5.違規入伙後果
【風險規避】
1.事先做好約定
2.堅持寧缺毋濫
3.做好入伙結算
4.合伙可否合並
伙
【關鍵內容】
1.有約定合伙期限的退伙
2.無約定合伙期限的退伙
3.違法退伙的賠償責任
4.當然退伙
5.可要求喪失民事行為能力的普通合伙人退伙
6.特殊退伙——除名
7.不得要求喪失民事行為能力的有限合伙人退伙
8.退伙結算與財產份額退還
9.退伙前債務與虧損的承(分)擔
10.繼承人未取得合伙人資格的情形
【風險規避】
1.正確進行除名
2.合伙可否分立
類別轉變
【關鍵內容】
1.主要轉變事由
2.轉變表決規則
3.債務承擔規則
【風險規避】
1.勿忘基本條件
2.及時對外告知
五、增資減資
【關鍵內容】
1.增資與入伙有本質區別
2.增資義務的履行
3.減資與退伙、利潤分配、財產分割有區別
4.減資的結算
5.減資對合伙債權人利益的保護
6.增資減資的表決
【風險規避】
1.切勿盲目增資減資
2.設置債權保護條款
六、對外投資
【關鍵內容】
1.合伙可以對外投資
2.對外投資表決方法
【風險規避】
1.合伙對外投資要慎重
2.借合伙間接投資公司
第七章人員聘用與風險控制
一、經營管理人員
【關鍵內容】
1.聘用經營管理人員不是必須的
2.經營管理人員須為合伙人以外的人
3.合伙企業分支機構負責人
4.聘用經營管理人員的表決
5.經營管理人員的權力來源
6.經營管理人員不得為的事項
【風險規避】
1.事先做好約定
2.明確授權範圍
二、工作人員
【關鍵內容】
1.聘用工作人員不是必須的
2.財務會計人員
3.其他工作人員
4.聘用工作人員的表決
【風險規避】
1.設定聘用條件
2.需求表決為先
3.強化入職審查
三、法律定性
【關鍵內容】
1.用工關繫
2.用工費用
【風險規避】
1.強化合同風險管理
2.及時支付費用報酬
第八章合伙解散與風險控制
一、解散
【關鍵內容】
1.解散的事由
2.期限可延長
3.爭議的解決
【風險規避】
1.準確加以理解
2.事先進行阻卻
二、清算
【關鍵內容】
1.確定清算人
2.未確定清算人的救濟
3.清算人的職能
4.債權申報
5.清償順序
6.清算報告與注銷登記
7.申請注銷合伙企業須提交的文件
8.清算期間的權利能力和行為能力
9.原合伙人的責任
10.不當清算行為
【風險規避】
1.應及時選擇清算人
2.如何處理未繳出資
3.杜絕不當通知公告
4.如何處理債權異議
5.如何處理對外投資
三、破產
【關鍵內容】
1.申請破產的條件
2.債權人的選擇權
【風險規避】
1.審慎申請合伙企業破產清算
2.參照企業法人破產清算程序
3.重點關注破產清算關鍵內容
後記

本書從合伙創設說起，到合伙消亡結尾，貫穿合伙創業的整個“生命”周期，分合伙創設、合伙權利、合伙責任、合伙執行、合伙財務、合伙變化、人員聘用和合伙解散8個方面內容，將合伙創業的架構、分配和風險等問題歸納和細分為299個實務要點，從關鍵內容和風險控制角度，全面、繫統地分析和討論合伙創業過程中所涉及的法律規定和政策規定，深入解析合伙創業中遇到的隱名出資、冒名出資的責任承擔等實務問題，並提出了對這些問題的解決方案，同時還增加了“對外融資”“對外投資”等法律規定之外的內容，體例新穎，內容全面，貼近實務，具有很強的可讀性，是一本難得的合伙創業手冊。

陳福錄 著