你要讀這本書的5個理由：沒有復雜的法律條文，用通俗易懂的語言，介紹公司治理的體繫框架。不講煩瑣的日常操作，從公司治理的底層邏輯出發，幫你建立公司治理的頂層思維。不是簡單的概念堆砌，通過繫統的構架，帶你認識公司治理的整體面貌。涵蓋不同規模和類型的企業情況，適合企業股東、管理者及從事公司治理的人員閱讀。把龐大的公司治理體繫，拆解為一個個小專題，便於你利用碎片化時間建立完整體繫。

●第一章公司治理常識/001
第1節本源：公司治理和公司管理是一回事兒嗎/003
一、公司治理與公司管理的區別/004
二、公司治理與公司管理的聯繫/008
第2節較量：大股東與小股東，誰更靠得住/010
一、大股東怎麼侵害小股東利益/011
二、小股東怎麼給大股東“制造麻煩”/014
第3節委托：股東與管理者，誰辜負了誰/016
一、股東為什麼請管理者替自己管理公司/017
二、股東與管理者產生矛盾的原因/019
三、兩種特別的相處方式/021
四、解決股東與管理者矛盾的方式/023
第4節類型：要設立有限公司還是股份公司/023
一、什麼是公司/024
二、公司名稱裡的“有限”是什麼意思/025
三、有限責任公司和股份有限公司有什麼區別/026
四、如果想創業，應該設立什麼類型的公司/029
第5節挑戰：怎麼構建好的公司治理體繫/030
一、好的公司治理體繫的制定原則/031
二、股權架構：權力的基礎/035
三、監督體繫：讓人不敢做壞事/036
四、激勵體繫：讓人想要做好事/037
第6節理論：理解公司治理的學術基礎/038
一、博弈論/039
二、帕累托效率與卡爾多效率/041
三、科斯定律/043
四、交易成本/044
五、外部性/045
延伸閱讀掀起公司的面紗來，讓我看看你的臉/047
一、出租車公司利用有限責任逃避責任案/047
二、“刺破公司面紗”的三個前提/048
三、“刺破公司面紗”的兩個條件/051
第二章股權結構/055
第1節重視：你必須關注股權架構的三個理由/057
一、股權架構就是權力架構/058
二、股權的資源是有限的/061
三、股權調整起來很困難/062
第2節甄別：這三種基本股權架構你都認識嗎/063
一、直接持股架構/064
二、間接持股架構/065
三、協議控制型架構/069
第3節抉擇：到底要堅持多少的持股比例/070
一、適用於所有公司/072
二、僅適用於股份公司/075
三、僅適用於上市公司/076
第4節掌控：為什麼出資少也可以說了算/077
一、一致行動人協議/078
二、投票權委托/079
三、公司章程/080
四、雙重股權結構（AB股）/081
五、控制董事會/082
第5節攻略：如何避開股權設計中的那些坑/084
一、三種不合理的股權結構/084
二、根據期望來分配股權/087
三、沒有設計動態調整機制/088
延伸閱讀創始人為何被自己創立的公司踢出局/090
一、的誕生/091
二、登陸納斯達克/092
三、王志東被炒/093
四、啟發與思考/096
第三章股東/097
第1節上任：股東上任三把火/099
一、享有資產收益/099
二、參與重大決策/102
三、選擇管理者/105
第2節正名：真假股東現形記/106
一、獲得股東資格的三種方式/106
二、證明股東資格的條件/108
三、證明不具有股東資格的條件/111
第3節關聯：實際控制人與關聯關繫/112
一、控股股東與實際控制人/113
二、關聯關繫/116
第4節退出：自己的股權為什麼不能隨意轉讓/118
一、有限公司股權轉讓/119
二、股份公司股權轉讓/122
第5節除名：對不起，你已經不是股東了/125
一、股東除名的條件/125
二、股東除名的程序/129
三、保障除名制度的實施/130
延伸閱讀股東利益至上還是相關者利益至上/131
一、股東利益至上帶來的問題/132
二、相關者利益至上為什麼行不通/134
三、股東與相關者利益的調和/136
第四章董事和高管/139
第1節分權：董事長與總經理，誰的權力更大/141
一、董事長有什麼權力/142
二、總經理有什麼權力/144
三、董事長和總經理誰的權力更大/145
四、相互制衡纔是理想的狀態/146
第2節考核：忠心與努力，哪個更重要/147
一、擔任管理者的資格/148
二、忠心和努力怎麼定義/150
三、管理者不忠心、不努力有什麼後果/153
第3節激勵：論資排輩還是論功行賞/154
一、激勵的目的：想要打造什麼共同體/154
二、激勵的方式：物質、舞臺還是給予榮譽/156
三、激勵的對像：論功行賞與論資排輩/159
第4節地圖：實施股權激勵的七個步驟/160
一、實施股權激勵的時機/161
二、股權激勵七步走/163
第5節防線：怎麼防止管理者干壞事/167
一、內部監督/168
二、外部監督/171
三、缺失的監事會/173
第6節繫統：怎麼構建高質量的董事會/174
一、設置董事會的緣由/174
二、構建高質量董事會的三大因素/176
延伸閱讀獨立董事能不能從此獨立起來/180
一、我國獨立董事難以獨立的原因/180
二、康美藥業案可能成為獨立董事的轉折點/182
三、未來獨立董事制度的改革方向/184
第五章公司章程/187
第1節意義：掌握主動，從訂立公司章程開始/189
一、有了《公司法》，為什麼還要訂立公司章程/189
二、公司章程裡都有些什麼內容/191
第2節內容:可以在公司章程中爭取的權利有哪些/195
一、知情權/196
二、提案權/197
三、表決權/198
四、收益權/200
第3節繼承:訂立了公司章程，投資協議還有用嗎/202
一、投資協議與公司章程性質有什麼不同/203
二、公司章程與投資協議以哪個為準/205
第4節修訂：“章程不是你想改，想改就能改”/208
一、什麼時候需要修改公司章程/209
二、公司章程修訂的一般程序/210
三、不是所有的修改必須經過三分之二表決權通過/212
延伸閱讀公司章程無效的七種情形/214
一、什麼樣的公司章程是無效的/214
二、公司章程無效的七種具體情形/215
第六章外部治理/221
第1節制約：機構投資者有哪些“特權”/223
一、“用腳投票”，影響股價/224
二、“用手投票”，參與治理/225
第2節公開：公司上市的榮耀與煩惱/229
一、上市的榮耀/230
二、上市的煩惱/233
第3節鬥爭：“惡意並購”者到底壞在哪裡/236
一、為什麼要兼並收購/237
二、什麼是“惡意並購”/239
三、什麼樣的公司容易引發“惡意並購”/241
四、“惡意並購”的影響/241
第4節對策：如何避免“惡意並購”事件發生/242
一、董事提名權/243
二、分期董事會制度/244
三、“金色降落傘”/245
四、對未充分披露信息的股東表決權進行/246
五、提升股東會決議事項的通過比例/247
六、“毒丸計劃”/248
延伸閱讀可能是迄今為止最為出名的“惡意並購”案/249
一、目標公司的背景情況/250
二、並購戰爭始末/252
三、啟發和思考/255
後記/257

從底層邏輯出發，助你建立公司治理的全局思維;預測公司治理中常見的實務問題，為中小企業創業者提供避坑指南;語言通俗易懂，小白也能看得懂、學得會的公司治理入門書。

何鹿其 著