《合同起草審查指南》叢書體繫化地提出合同起草審查的標準方法——三觀四步法。其含義是：在理念的指導下，對合同的宏觀、中觀、微觀三個層面進行全面分析的、標準的合同起草審查流程方法。《合同起草審查指南：三觀四步法》作為總則，繫統講授該方法，並歸納一般合同通用的起草審查要點：《合同起草審查指南：常用合同卷、勞動用工卷》《合同起草審查指南：公司卷》《合同起草審查指南：房地產開發卷、建設工程卷》等作為分則，用“三觀分析法”繫統歸納具體合同類型的起草審查要點。

●引言：“公司類合同”的整體認識/001
有限責任公司綜述01
1.1公司類合同綜述（一）：宏觀—合同類型/010
1.2公司類合同綜述（二）：宏觀—合同主體/020
·資料《外商投資法》施行後的公司類合同/023
1.3公司類合同綜述（三）：宏觀—合同標的/029
1.4公司類合同綜述（四）：宏觀—合同程序/040
·資料實務中常見的公司章程對優先購買權的特別約定/046
1.5公司類合同綜述（五）：宏觀—交易結構設計/055
1.5.1如何取得有限責任公司控制權？/055
1.5.2存在障礙的資產、資質轉讓的實現方式/058
1.5.3存在障礙的股權取得的實現方式/059
1.5.4交易風險的控制/060
1.5.5關於特殊目的載體（“SPV”）/062
1.6公司類合同綜述（六）：中觀—合同形式/064
1.6.1公司類合同與公司章程、章程修正案的配套/064
·資料章程及章程修正案的其他起草審查知識/065
1.6.2意向書類文件/075
1.6.3復雜成套合同/075
1.6.4“合同程序”相關的文件/076
1.6.5“陰陽合同”的效力與協議應對/077
1.6.7公司類合同一般使用正式書面形式/078
1.7公司類合同綜述（七）：微觀—合同條款/079
1.7.1“三點一線法”與一般條款知識/079
1.7.2公司類合同的常見交易條款板塊類型/080
1.7.3交易條款板塊解析/082
·資料出資人認繳出資的總額並非約定得越高越好/083
·資料“不競爭”或“競業”義務簡析/090
1.7.4違約責任條款：公司類合同中的特色違約責任/095
有限責任公司：基礎類合同02
2.1出資協議/099
2.1.1宏觀—合同類型：有限責任公司、股份有限公司與合伙企業的選擇/100
2.1.2宏觀—合同主體/101
2.1.3中觀—合同形式：簽署書面出資協議的必要性與例外/102
2.1.4微觀—合同條款/103
2.2增資協議/107
2.2.1宏觀—合同主體/107
2.2.2中觀—合同形式/109
2.2.3微觀—合同條款/110
2.3股權轉讓協議/113
2.3.1股權轉讓綜述/113
2.3.2宏觀—合同類型/114
2.3.3宏觀—合同主體/115
2.3.4宏觀—合同標的/116
2.3.5宏觀—合同程序/120
2.3.6中觀—合同形式/120
2.3.7微觀—合同條款/121
2.4公司合並協議/126
2.4.1宏觀—合同主體/126
·資料公司合並分立的性質探討/127
2.4.2宏觀—合同標的/129
2.4.3宏觀—合同程序/129
2.4.4宏觀—交易結構設計/131
2.4.5中觀—合同形式/134
2.4.6微觀—合同條款/134
·資料公司合並後的換股、現金支付與“補價”/138
2.5公司分立協議/144
2.5.1宏觀—合同主體/144
2.5.2宏觀—合同標的/145
2.5.3宏觀—合同程序/145
2.5.4宏觀—交易結構設計/147
2.5.5中觀—合同形式/147
2.5.6微觀—合同條款/147
2.6資產收購協議/156
2.6.1宏觀—合同類型/156
·資料資產收購下受讓方也可能對轉讓方債權人承擔連帶責任/158
2.6.2宏觀—合同主體/160
2.6.3宏觀—合同標的/161
2.6.4宏觀—合同程序/163
·資料“轉讓主要財產”內部決議程序的典型案例/165
2.6.5中觀—合同形式/166
2.6.6微觀—合同條款/166
有限責任公司：配套安排03
3.1配套安排綜述/181
3.2股權權能安排（一）：綜述/185
·資料委托經營、承包經營、股權托管、VIE控制/187
3.3股權權能安排（二）：股權代持協議/191
3.3.1宏觀—合同類型/191
3.3.2宏觀—合同主體/192
3.3.3宏觀—合同標的/195
3.3.4宏觀—合同程序/196
3.3.5中觀—合同形式/197
3.3.6微觀—合同條款/198
3.4收益分享轉移安排/200
·資料有限責任公司回購本公司股權的幾種情形/203
3.5股權期權安排/206
·資料對賭條款簡析/209
有限責任公司：延伸討論04
4.1延伸討論（一）：復合類合同/213
4.2延伸討論（二）：股權投資協議/218
4.2.1股權投資協議背景說明/218
4.2.2股權投資協議“三觀分析”/221
·資料“投融資股權計算器”/226
4.3延伸討論（三）：股權激勵協議/237
4.3.1有限責任公司股權激勵概述/237
4.3.2股權激勵協議“三觀分析”/239
·資料非上市公司股權激勵的個人所得稅政策/240
4.3.3薪酬激勵協議“三觀分析”/248
股份公司的公司類合同05
5.1股份公司的公司類合同：綜述/255
5.2非公眾股份公司（一）：綜述/258
5.3非公眾股份公司（二）：基礎類合同/264
5.3.1發起人協議/264
5.3.2增資協議/272
5.3.3股份轉讓協議/273
5.4上市公司與新三板公司的公司類合同/279
5.4.1上市公司的公司類合同/279
5.4.2新三板掛牌公司的公司類合同/285
合伙企業及其他主體類合同06
6.1合伙企業類合同：綜述/289
·資料合伙企業有哪些？是否設立合伙企業？/290
6.1.1宏觀—合同類型/292
6.1.2宏觀—合同主體/293
6.1.3宏觀—合同標的/295
6.1.4宏觀—合同程序/297
·資料合伙企業作為合同主體的特殊性/302
6.1.5中觀—合同形式/303
·資料合伙企業工商登記的主要文件清單/304
6.2合伙企業類合同：典型合同/306
6.2.1合伙協議/306
6.2.2財產份額轉讓協議/314
6.2.3入伙協議/315
6.2.4退伙協議/316
6.2.5財產份額質押協議/316
6.3其他主體類合同/318
6.3.1農民專業合作社相關合同說明/318
6.3.2個人獨資企業相關合同說明/320
6.3.3民辦非企業單位、社會團體法人相關合同說明/321
附錄/325
配套資料、工具使用說明/325
《合同起草審查指南》規範術語表/326
法律法規縮略語表/329
聲明/332

本書結合公司設立、運營、解散等各個環節的常見合同，以理念為指導，對各類合同協議的起草審查從宏觀、中觀、微觀三個層面進行剖析，對交易結構、合同形式、合同條款、合同語言等合同的各個層面進行了繫統的梳理和總結，以三觀四步法的具體應用，講述具體合同類型的具體起草審查要點，是一套讀完就能使用的方法。同時，嵌入合同審查的工具與方法，書中提供了一些配套的合同及文書模板、合同條款模板均列有數字編號，讀者可通過法天使-中國合同庫進一步使用（該部分為書稿外的服務，具體請以平臺說明為準），立竿見影地提高合同起草審查的效率。

程艷如 等 著