脫脫幼養於伯顏家，從浦江統二年（1334年），脫脫任同知宣政院事，遷中政使、同知樞密院事、御史大夫、中書右丞相。當時伯顏為中書右丞相，權傾朝野順帝所忌，脫脫恐受其累，與順帝密謀逼退伯顏。至正一年（1341年）脫脫為相，大改伯顏舊政，復科舉取士。至正三年（即1343年），脫脫主編《遼史》、《宋史》、《金史》，任都總裁官。至正四年（即1344年），脫脫因病辭職，到至正九年（即1349年）復出為相，發行新鈔票“至正交鈔”，並派賈魯治理黃河，成績斐然卓著，贏得水患災民的民心，上賜號答剌罕（意謂：自在），被贊譽為“賢相”。至正十二年（1352年）九月，脫脫親率大軍鎮壓鎮壓徐州芝麻等