章  緒論        1

節  私募股權投資基金概述     1

一、基金與私募股權投資基金的定義     1

二、私募股權投資基金相關概念辨析     3

第二節  私募股權投資基金的特征、分類與作用     5

一、私募股權投資基金的特征        5

二、私募股權投資基金的分類        6

三、私募股權投資基金的作用        8

第三節  私募股權投資基金的組織形式及比較        10

一、公司型私募股權投資基金        10

二、契約型私募股權投資基金        11

三、有限合伙型私募股權投資基金        13

第四節  私募股權投資基金在中國的發展概況        14

一、私募股權投資基金的起源與發展歷程        14

二、外資私募股權投資基金在中國的發展        16

三、本土私募股權投資基金的發展        19

四、我國私募股權投資基金行業的發展趨勢     21

本章小結        23

復習思考題        24

第二章  私募股權投資基金管理人        25

節  私募股權投資基金管理人概述        25

第二節  私募股權投資基金管理人的成立與內部管理     27

一、私募股權投資基金管理人的成立        27

二、私募股權投資基金管理人的內部管理        31

第三節  私募股權投資基金管理人的登記與備案     34

一、私募股權投資基金管理人的登記與備案制度概述    34

二、私募股權投資基金管理人登記與備案的原則和要求     36

三、私募股權投資基金管理人登記與備案的方式和內容     39

四、《私募股權投資基金管理人登記法律意見書》範本     41

第三章  私募股權投資基金的募集、設立及備案        55

節  私募股權投資基金的募集           55

一、私募股權投資基金募集的方式、渠道和要求       55

二、《私募股權投資基金募集說明書》的制作       62

三、私募股權投資基金募集的流程        80

第二節  私募股權投資基金的設立           87

一、私募股權投資基金設立的規定與步驟        87

二、《私募股權投資基金合伙協議》範本        89

第三節  私募股權投資基金的備案           115

一、基金產品備案的準備工作        115

二、基金產品備案的操作步驟        118

三、基金產品備案的發展方向        122

本章小結        123

復習思考題     124

第四章  私募股權投資基金的盡職調查           125

節  投資項目來源與立項     125

一、項目來源及登記     125

二、項目初審與立項     127

第二節  盡職調查的概念、目的與策略        129

一、盡職調查的概念     129

二、盡職調查的目的     130

三、盡職調查的策略     130

第三節  盡職調查的原則、流程與方法        131

一、盡職調查的原則     131

二、盡職調查的流程     132

三、盡職調查的方法     133

第四節  盡職調查的內容和結論           135

一、盡職調查的內容     135

二、盡職調查的參考提綱           136

三、盡職調查的結論     150

本章小結        150

復習思考題     151

第五章  私募股權投資基金的投資決策           152

節  項目估值          152

一、項目估值概述        152

二、項目估值的方法     154

三、項目估值的案例     162

四、估值實踐中存在的問題及解決思路        166

第二節  投資談判的相關條款     169

一、交易結構條款        169

二、先決條件條款        170

三、承諾保證條款        170

四、治理結構條款        171

五、優先權條款        171

六、估值調整條款        173

七、反稀釋條款        173

八、出售權條款        174

九、投資條款清單及範本           175

第三節  投資協議           181

一、投資協議的內容     181

二、投資協議的範本     181

本章小結        199

復習思考題     200

第六章  私募股權投資基金的投後管理           201

節  投後管理概述        201

一、投後管理的內容     201

二、投後管理的價值     202

三、投後管理的模式     204

第二節  投後管理的流程及要點           206

一、投後管理的流程     206

二、增值服務        209

第三節  我國私募股權投資基金投後管理的現狀及問題       211

一、投後管理的現狀     211

二、投後管理存在的問題           213

三、加強投後管理的工作重點        213

本章小結        215

復習思考題     216

第七章  私募股權投資基金的項目退出與基金清算        217

節  常見的項目退出方式     217

第二節  基金費用及收益分配     223

一、管理費用和業績報酬           223

二、基金收益的分配方式           224

三、基金收益的分配順序           225

第三節  基金的稅收           226

一、我國私募股權投資基金的稅制     226

二、我國稅收優惠政策簡介        229

第四節  基金的清算           232

一、基金的清算流程     232

二、基金清算報備操作步驟        235

本章小結        238

復習思考題     239

第八章  私募股權投資基金監管自律體繫           240

節  我國私募股權投資基金監管自律體繫的變遷          240

一、初建體繫，探索前行           240

二、身份確立，蓬勃壯大           242

三、回歸本源，規範發展           243

第二節  我國私募股權投資基金的監管原則     246

一、“三位一體”監管自律體繫        246

二、監管原則及監管效果           247

第三節  我國私募股權投資基金的監管自律法律框架          250

一、一法           251

二、一條例           251

三、三規定           252

四、五辦法           254

五、七指引           257

六、多問答           260

第四節  我國私募股權投資基金監管自律的發展趨勢          261

一、當前我國私募股權投資基金監管自律中存在的問題           261

二、我國私募股權投資基金監管自律的發展趨勢       262

本章小結        262

復習思考題     263

附錄 部分私募股權投資基金相關法律法規等文件彙總        264

參考文獻        269

私募股權投資基金早起源於 19 世紀末的美國，我國私募股權投資基金的發展歷史相對較短，初的股權投資是以風險投資為主發展起來的。經過三十餘年的發展，我國私募股權投資基金行業從無到有，總體體量從小到大，目前已成為中國經濟創新發展的重要載體，是我國資本市場的重要組成部分。私募股權投資基金有助於促進多層次資本市場的完善，對經濟發展有著巨大的影響。截至 2020 年 1 月，我國已登記私募股權、創業投資基金管理人 14 905 家，私募股權及創業投資基金 36 726 隻，基金規模達 9.82，私募基金管理人員工總人數達到 24.43 萬人。當前，私募股權投資基金已成為中國經濟創新發展的重要載體——創新初始資本的形成是創新發展的核心。私募股權投資已成為促進新舊動能轉化的重要力量，有助於促進多層次資本市場的建立。 
隨著《中華人民共和國證券法》《上市公司創業投資基金股東減持股份的特別規定》等法規文件的修訂、發布和實施，私募股權投資基金將迎來巨大的發展空間。行業的快速發展帶來了大量的人纔需求，而目前各高校關於私募人纔的培養從理念到實際上都較為滯後，尤其缺乏一本優秀的教材。高校應致力於培養理論基礎扎實，知識口徑寬厚，兼具良好人文素質及創造、創新、創業精神與實踐能力的應用型人纔。於是，歷經長期教學及研究實踐的積澱，並基於良好的私募基金業務實踐基礎，編寫組將課程改革研究重點瞄準《私募股權投資基金運作與管理》。 
《私募股權投資基金運作與管理》按照私募股權投資基金的生命周期，以基於“募、投、管、退”的私募基金運作流程為核心，以私募基金的監督與自律體繫為重點，依托以前課程研究項目進一步開展教學研究，探討符合實用型、技術型人纔培養要求的教學內容、課程體繫和人纔培養模式。 
編寫特色主要有以下幾方面。 
(1) 新穎性。目前有關私募股權投資基金的書籍以社會讀物為主，教材較為缺乏，而社會讀物存在口語化嚴重、邏輯與結構不嚴謹、內容不符合監管要求等問題，不適合高校培養人纔使用。在《私募股權投資基金運作與管理》的編寫過程中我們注意理論上要比一般社會讀物繫統、全面、有一定深度，實踐上更貼近近幾年來行業內業務的實際運作情況。 
(2) 應用性。除了學習原理、夯實基礎之外，《私募股權投資基金運作與管理》更強調學以致用，將所學的理論運用於實踐。《私募股權投資基金運作與管理》以應用為導向，讓學生學完後不但能夠了解私募股權投資基金的整個運作和管理流程，同時也知道相關知識在具體工作中是如何應用的。書中穿插有大量的實用性較強的參考文本，可直接在工作中加以運用。 
(3) 規範性。嚴格來講，從 2014 年起，私募基金行業監管職能由國家發改委劃轉為證監會後，我國私募基金纔逐步步入規範發展階段。因此目前市面上關於私募基金的書籍大部分存在內容滯後，不符合當前監管要求的弊端，容易造成學生所學與基金行業監管要求脫節。《私募股權投資基金運作與管理》結合基金行業監管與自律體繫，完全做到內容符合當前的監管和自律要求。 
(4) 專業性。私募股權投資基金的運作與管理是一項專業性很強的工作，對從業人員的專業要求很高，必須通過繫統的專業學習纔能掌握該項技能。 
《私募股權投資基金運作與管理》是“普通高等教育經管類專業‘十三五’規劃教材”之一。參與編寫的作者，首先是長期主持或參加該課程教學建設的一線教師，具有豐富的教學經驗、較高的科研水平、較強的寫作能力和組織能力。其次，部分作者也是私募股權投資基金行業的實踐者，在國內大型私募股權投資機構參與過多個項目的投資及管理，具有豐富的實戰經驗。因此，《私募股權投資基金運作與管理》適合作為經濟管理類專業，尤其是金融學、投資學專業的本科生教材，也可以作為研究生的學習參考用書，同時，還可作為基金管理公司等專業人員參考用書。 
需要說明的是，《私募股權投資基金運作與管理》偏重於應用性，主要是考慮如風險、定價等相關理論內容分散在金融學、投資學等學科的教材中，為避免重復，《私募股權投資基金運作與管理》涉及的理論內容較少，有興趣的讀者可以尋找有關教材或書籍進行閱讀學習。 
《私募股權投資基金運作與管理》由河南財經政法大學金融學院吳躍平教授擔任主編，由北京黎明資本管理有限公司運營總監宋磊先生、河南財經政法大學金融學院方磊博士擔任副主編。另外，碩士研究生王一棟等同學也參與了《私募股權投資基金運作與管理》的編寫工作。 
《私募股權投資基金運作與管理》在醞釀、編寫過程中，得到了深圳華信股權投資基金管理有限公司總經理屈桂林先生、原昆吾九鼎投資管理有限公司華中分公司總經理楊崇偉先生和河南農開投資基金管理有限公司陳新華先生等資深業內人士的支持，同時得到了北京黎明資本管理有限公司的大力支持，在此一並致謝。 
在《私募股權投資基金運作與管理》問世之際還要特別感謝清華大學出版社的編輯，《私募股權投資基金運作與管理》能得以出版都離不開他們背後默默的工作。 
對於書中編者未能發現的紕漏，懇請各位讀者指正。 
編 者 
2020 年 5 月