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    【作者】 闫長樂 主編 
    【所屬類別】 圖書  教材  研究生/本科/專科教材  經濟管理類圖書  管理  MBA  MBA教材 
    【出版社】人民郵電出版社 
    【ISBN】9787115175861
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    內容介紹



    開本:16開
    紙張:膠版紙
    包裝:平裝

    是否套裝:否
    國際標準書號ISBN:9787115175861
    作者:闫長樂主編

    出版社:人民郵電出版社
    出版時間:2008年04月 

        
        
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    內容簡介
    “公司治理”本身既是一門實踐性、藝術性很強的學科,又是各類公司實體在經營活動中不容忽視的一項活動。因此,長期關注、研究、使用該學科中的眾多有價值的知識、方法,不僅有利於廣大公司高層管理人員推進公司事業健康、持續發展,而且能使那些正在渴望成為高層管理人員的有識之士(包括各類MBA同學)受益良多。
    本書共分四篇。篇主要介紹公司治理涉及的基本理論知識;第二篇主要討論公司內部治理,介紹公司內部治理的機制與制度,闡明公司股東大會、董事會和經理層的權利與義務,董事會、經理層的業績評價與激勵措施,以及獨立董事制度;第三篇主要討論公司的外部治理機制,從市場機制、利益相關者的監督以及信息披露等方面對公司的外部治理進行闡述;第四篇主要討論目前世界上幾類主要的公司治理模式——英美模式、德日模式和東亞家族模式,分別介紹每種模式的起源、發展歷程及其優缺點和發展方向,討論全球公司治理模式的演變及趨勢。
    本教材適用於普通高等院校MBA學員的公司治理課程, 以及經濟管理專業研究生、高年級本科生的課程,也可供在職人員學習、參考。
    作者簡介
    闫長樂,江蘇人,1963年3月出生,1990年畢業於中國礦業大學獲經濟學博士學位,後就職於國務院發展研究中心《管理世界》雜志社、國家發改委宏觀經濟研究院產業經濟研究所,從事宏觀經濟、國企改革等方面的研究工作。1998-2003年,曾擔任過某中央企業戰略發展部主任、資本運營
    目錄
    基礎理論篇
    章企業制度與公司治理
    節企業制度形態與現代公司
    第二節兩權分離與公司治理問題的提出
    第二章公司治理的體繫與模型
    節公司治理的基本問題
    第二節公司治理的主體和客體
    第三節公司治理的一般模型
    第三章公司治理的學科特征
    節公司治理的研究對像
    第二節公司治理的學科性質
    第三節公司治理的學科特點
    第四節公司治理與相關學科的關繫
    內部治理篇基礎理論篇
    章企業制度與公司治理
    節企業制度形態與現代公司
    第二節兩權分離與公司治理問題的提出
    第二章公司治理的體繫與模型
    節公司治理的基本問題
    第二節公司治理的主體和客體
    第三節公司治理的一般模型
    第三章公司治理的學科特征
    節公司治理的研究對像
    第二節公司治理的學科性質
    第三節公司治理的學科特點
    第四節公司治理與相關學科的關繫
    內部治理篇
    第四章公司內部治理機制
    節公司內部治理的決策機制
    第二節公司內部治理的激勵機制
    第三節公司內部治理的監督機制
    第五章股東權利與股東會制度
    節股東權利的分類
    第二節股東投票制度
    第三節股東會的基本形式及其運作機制
    第六章董事及董事會制度
    節董事會制度概述
    第二節董事制度的內容
    第七章獨立董事制度
    節獨立董事制度的起源與發展歷程
    第二節獨立董事制度的內容
    第三節我國的獨立董事制度
    第八章高層管理者的業績評價與激勵
    節CEO的業績評價
    第二節CEO的激勵
    外部治理篇
    第九章市場機制在公司外部治理中的作用
    節產品與生產要素市場
    第二節經理人市場
    第三節資本市場
    第十章利益相關者的監督
    節債權人的監督
    第二節員工的權利
    第三節客戶、供應商及社區等利益相關者的監督
    第十一章信息披露管理
    節上市公司信息披露制度
    第二節信息披露的規範要求
    第十二章企業集團的公司治理
    節企業集團概述
    第二節企業集團治理的目標
    第三節企業集團治理的機制
    治理模式篇
    第十三章市場主導型的英美公司治理模式
    節英美模式的起源
    第二節英美模式的主要內容
    第三節英美市場主導型治理模式評價
    第十四章機構主導型的德日公司治理模式
    節德日公司治理模式的發展歷程和產生原因
    第二節德日公司治理模式的主要內容
    第三節德日公司治理模式的評價
    第十五章家族治理模式
    節家族治理模式的概念與發展歷程
    第二節家族治理模式的主要內容
    第三節家族治理模式的評價
    第十六章轉軌經濟國家的公司治理
    節俄羅斯的經濟改革及相應的治理問題
    第二節中國的公司治理
    第十七章全球公司治理模式的演化趨勢
    節全球公司治理模式的演變
    第二節各國公司治理模式的變革
    第三節良好的公司治理模式的標準
    第四節公司治理研究的發展趨勢
    附件一上市公司治理準則
    附件二關於在上市公司建立獨立董事制度的指導意見
    在線試讀
    章企業制度與公司治理
    節 企業制度形態與現代公司
    公司治理是伴隨著企業制度逐步產生、發展和完善的。現代公司是企業制度適應經濟、社會和技術進步,不斷自我發展、自我完善的結果,而且從它產生的那天起,就一直處在不斷變化、發展的過程之中。
    一、企業制度形態
    企業制度是指企業勞動者與生產資料結合的社會形式,是調節企業內工人、資本所有者、管理者之間關繫的各種社會規則。企業制度是一個多層次的制度體繫,通常人們認為它包括產權制度、分配制度和管理制度等。其中,產權制度是企業制度的基礎,它表明企業資本財產的來源、歸屬及企業的財產組織形式,反映了企業的所有制性質。分配制度是支配企業收入分配的規則,它是產權制度的表現。管理制度是產權制度的實現形式,它表明企業內部各經濟主體在經營過程中的權力安排。
    企業制度的產生和發展是由生產方式決定的。企業制度的發展歷史表明,至今為止,已經出現過3種較為典型的企業制度,即業主制、合伙制和公司制。其中,業主制和合伙制並稱為古典企業制度,公司制即指現代企業制度。
    在研究公司治理的3種企業制度之前,必須先要弄清兩個概念,即無限責任和有限責任的概念。
    無限責任即無限清償責任,是指業主不但以其投入到企業的財產對企業債務承擔清償責任,而且在企業資不抵債的情況下還要用其所擁有的其他私人財產繼續償還債務。
    有限責任即有限清償責任,是指業主僅以自己投入企業的財產為限對企業債務承擔有限清償責任。這裡所謂的有限是指業主(股東)的有限責任,而不是指企業的有限責任。
    (一)業主制企業
    業主制企業(Pmprietorship)是由單個個人出資,歸個人所有和控制的企業,它在法律上為自然人獨資企業。它是古老也是簡單的企業制度形式。這種企業形式隻有一個財產所有者,即業主,因此財產關繫清晰、簡單。業主制企業由業主直接經營,業主享有企業經營的全部成果,同時對企業的債務負完全責任即無限責任。業主制企業一般規模很小,組織結構簡單,經營靈活,決策迅速。經營權與所有權合為一體,從產權安排上對經營者提供了百分之百的激勵,從而精打細算、勤儉持家成為這一類企業的優點。業主制企業通常在市場經濟國家的企業中占很大比例。
    業主制企業通常會存在以下幾方面的缺陷。章企業制度與公司治理
    節 企業制度形態與現代公司
    公司治理是伴隨著企業制度逐步產生、發展和完善的。現代公司是企業制度適應經濟、社會和技術進步,不斷自我發展、自我完善的結果,而且從它產生的那天起,就一直處在不斷變化、發展的過程之中。
    一、企業制度形態
    企業制度是指企業勞動者與生產資料結合的社會形式,是調節企業內工人、資本所有者、管理者之間關繫的各種社會規則。企業制度是一個多層次的制度體繫,通常人們認為它包括產權制度、分配制度和管理制度等。其中,產權制度是企業制度的基礎,它表明企業資本財產的來源、歸屬及企業的財產組織形式,反映了企業的所有制性質。分配制度是支配企業收入分配的規則,它是產權制度的表現。管理制度是產權制度的實現形式,它表明企業內部各經濟主體在經營過程中的權力安排。
    企業制度的產生和發展是由生產方式決定的。企業制度的發展歷史表明,至今為止,已經出現過3種較為典型的企業制度,即業主制、合伙制和公司制。其中,業主制和合伙制並稱為古典企業制度,公司制即指現代企業制度。
    在研究公司治理的3種企業制度之前,必須先要弄清兩個概念,即無限責任和有限責任的概念。
    無限責任即無限清償責任,是指業主不但以其投入到企業的財產對企業債務承擔清償責任,而且在企業資不抵債的情況下還要用其所擁有的其他私人財產繼續償還債務。
    有限責任即有限清償責任,是指業主僅以自己投入企業的財產為限對企業債務承擔有限清償責任。這裡所謂的有限是指業主(股東)的有限責任,而不是指企業的有限責任。
    (一)業主制企業
    業主制企業(Pmprietorship)是由單個個人出資,歸個人所有和控制的企業,它在法律上為自然人獨資企業。它是古老也是簡單的企業制度形式。這種企業形式隻有一個財產所有者,即業主,因此財產關繫清晰、簡單。業主制企業由業主直接經營,業主享有企業經營的全部成果,同時對企業的債務負完全責任即無限責任。業主制企業一般規模很小,組織結構簡單,經營靈活,決策迅速。經營權與所有權合為一體,從產權安排上對經營者提供了百分之百的激勵,從而精打細算、勤儉持家成為這一類企業的優點。業主制企業通常在市場經濟國家的企業中占很大比例。
    業主制企業通常會存在以下幾方面的缺陷。
    (1)由於業主個人資源有限,因此企業的資金和信用來源有限。
    (2)當企業出現資不抵債的情況時,業主承擔無限清償責任。
    (3)企業的壽命有限。業主因無力經營或死亡時,該企業的業務就會中斷。
    業主制企業通常在零售商業、自由職業、個體農業等領域存在,大都以小作坊、小商店、農場等類型組成。
    (二)合伙制企業
    合伙制企業(Partnership)是由多個資本所有者共同投資、共同所有、共同經營、共擔風險和分享收益的企業。
    合伙制企業的優點包括:①由於合伙人共同出資,企業的資本規模比業主制企業大,更容易籌集到資金;②合伙人要用自己的全部財產對企業的債務承擔全部責任或無限責任,他們之間監督和合作的動機較強,這有助於增強經營者的責任心,提高企業的聲譽。
    合伙制企業的缺陷包括:①合伙制企業是依照合伙人之間的協議建立,每當一個合伙人退出或死亡,新的合伙人被接納,都必須重新談判建立新的合伙關繫,這使得建立合伙制企業和變更原來的合伙人的談判過程和法律程序都很復雜;②所有合伙人都有權代表企業從事經濟活動,重大活動都需要得到所有合伙人的同意,這就會產生集體決策成本,特別是在合伙人較多時很容易造成決策的延誤和差錯;③所有合伙人要對企業債務負無限責任,而不是以其對企業的出資為限,當某一個或一部分合伙人無力償還他們應承擔的債務份額時,其他合伙人負有連帶責任,有義務用自己的財產補足全部欠款。
    由於以上特點,合伙制企業通常在法律、會計、投資銀行、管理咨詢、廣告、醫療等專業技術領域中比較常見。因為這些行業中,從業人員的專業技術性很強,他們與客戶之間的信息不對稱性很高,為了防止從業人員侵害客戶利益,除了強調職業道德的約束外,合伙制的無限連帶責任可以強化業主的自律行為。但同時,各國法律一般規定該無限連帶責任僅局限於本人業務範圍及過錯,這樣可使這些專業服務機構的合伙人避免承擔過度風險,有利於其發展壯大和在異地發展業務。我國2006年8月27日修訂的《中華人民共和國合伙企業法》借鋻國外立法,確認了該制度,增設了“特殊的普通合伙企業”(與國外有限責任合伙制度類似)的相關規定。例如,該法第57條規定:“一個合伙人或者數個合伙人在執業活動中因故意或者重大過失造成合伙企業債務的,應當承擔無限責任或者無限連帶責任,其他合伙人以其在合伙企業中的財產份額為限承擔責任。合伙人在執業活動中非因故意或者重大過失造成的合伙企業債務以及合伙企業的其他債務,由全體合伙人承擔無限連帶責任。”同時,為了保護債權人利益,《中華人民共和國合伙企業法》規定,特殊的普通合伙企業應當建立執業風險基金、辦理職業保險。
    (三)公司制企業
    公司制企業(corporafion)是一個法人組織,在獨立的法人財產權基礎上運營。股東是公司財產的所有者,有權分享企業的盈餘,並以其向公司的出資額承擔有限責任;股東不能退股,隻能轉讓其股權。這裡需要強調的是,公司的法人財產雖然由股東投入的股本形成,但它一旦形成,便具有獨立的“生命”。公司的盈餘,表現為法人財產的增減。法人財產雖然仍是股東的財產,但它和股東其他財產還有如下區別:①公司的法人財產和股東投入到本公司股金以外的財產之間有明確界限。②公司以其法人財產承擔民事責任,公司破產,與股東的其他個人財產無關。③股東不能以個人身份直接支配他投入到公司的資本,隻能作為法人組織的一分子,通過一定的程序(即後面要講的法人治理結構),纔能參與公司財產的終控制。
    現代企業制度是以企業法人財產制度為基礎,以有限責任制度為保證,以公司制為組織形式的新型企業制度。公司制企業中有兩個相對應的主體:投資者擁有財產終極所有權,憑借股權獲得收益;法人擁有企業法人財產權,擁有企業生產經營權。
    公司制的特征歸納起來主要有以下幾個。
    (1)投資主體(產權結構性。
    (2)債權的有限性:公司出資人以其全部出資額為限對公司的債務承擔有限責任。
    (3)法人人格的獨立性:公司作為一個法人,能夠獨立對外承擔民事義務。
    (4)企業不再受到“自然人承擔無限責任”問題的困擾。
    (5)從理論上講,公司的壽命具有永續性。
    專欄資料:早的股份公司——特許制公司
    在15世紀末期,隨著地理大發現和新航線的開闢,殖民掠奪和世界市場的開拓成為西歐封建晚期經濟活動的主題。16世紀的國際貿易逐步從地中海沿岸轉向大西洋沿岸,英格蘭等城市便成為世界貿易的中心。17世紀初葉,在英國、荷蘭、法國、丹麥和葡萄牙等國,出現了一批由政府特許建立的,具有在國外某些地區壟斷貿易特權的貿易公司。例如,由伊麗莎白一世於1600年頒發特許狀而建立的東印度公司,在它初12次的印度航行中,隻有船舶是共有的,貿易資本還是歸個人所有。它還是一種合伙性的貿易公司,不具備股份公司的性質。在1612年後,個人的資本纔化解為股份,合並成共同的公司資本,每股50英鎊,總額是74.4萬英鎊,逐步成為擁有永久投資資本的具有法人性質的持續經營公司。繼英國東印度公司成立後的幾個月,荷蘭也成立了東印度公司,1710年英國成立了南海公司。
    嚴格地講,這些特許制下所成立的公司,並不是真正意義上的公司,但其結構和運營方式已基本具備了公司的特點。盡管特許制下的公司有著豐厚的利潤,如東印度公司從印度搜刮了大約10億英鎊的財富,其次航行獲利率為500%~1500%。但是,管理的混亂成為特許公司的普遍現像。東印度公司在18世紀中期以後,盡管財產在不斷增多,但財產愈多,公司的控制者就愈容易從中舞弊。東印度公司在歐洲的24名董事,開始時每年改選一次,後來每個董事4年改選一次,即在24名董事中,每年更替6個。但無論怎麼改革,從根本上都於事無補。1600年後,在歐洲各地設立的國外貿易公司,一共有55家,都因管理失當,全部失敗。隻有4類較規範的股份公司具有生命力。這4類公司為:銀行業的股份公司、保險業、通航河道或運河經營業、城市供水繫統。特許制公司的失敗,關鍵因素是法律保障的嚴重短缺和會計制度的缺乏。
    二、古典企業和現代公司的差別
    將現代公司制與古典企業制度相比較,可以看出其存在以下一些區別。
    (1)古典企業制度下的企業規模小,經濟職能單一,產品單一,經營區域小,資本所有者就是企業的管理者,企業組織層次中隻有業主與工人,無管理層級。
    (2)現代公司相對而言規模大,經濟職能復雜(社會職能),產品多,經營區域大,資本所有者與企業經營者相分離,企業組織層次中除業主(股東)與工人外,還存在著管理層。
    (3)現代公司制企業的上述特征,帶來了一繫列優勢:股權結化(分散化),融資方式的多樣化;投資人的有限責任解決了企業發展的資金問題;投資人權益的自由轉讓,提供了各方參與的可能;所有權與經營權(“控制權”)分離,使得專業化的企業經營者的加入條件成熟,適應了變化和日益復雜的經濟形勢的要求。
    三、現代公司的制度特征
    現代公司的出現,使公司組織形式不再是當初的特殊現像,它已深入到社會經濟的各個方面。在當代西方國家中,無論是工業、農業、商業,還是金融業和服務業,大都采用公司組織形式。現代公司的特點主要表現為下述5個方面。
    (一)公司發展充分
    由於公司具有一般企業難以比擬的優點:集資快,投資風險小,規模大,實力強,易於在市場競爭中生存和發展。自19世紀下半葉以來,它的發展日益充分和普遍化。首先,公司的數量有了驚人的增長。在20世紀末,一個國家(如英國)能夠有幾萬家公司,已使人難以望其項背;在18世紀80年代,日本僅有公司2400家。然而到20世紀80年代,美國公司已達300萬家,日本的公司也超過200萬家。其次,公司規模巨型化。隨著生產社會化水平和市場競爭激烈程度的提高,公司的規模也在增大。19世紀末20世紀初,通過企業之間的兼並、聯合,並廣泛采取股份制和集團化形式,使資本迅速集中,企業規模日益巨型化,形成各種形式、具有壟斷性質的公司,卡特爾、辛迪加、托拉斯、康采恩壟斷組織遍及各個主要工業部門,尤其是重工業部門。此外,跨國公司大量出現。隨著國際分工不斷擴大和深入,以及全球經濟的一體化,資本在國際問流動,資本輸出成為一些發達國家的普遍現像,跨國公司作為資本輸出的主要工具而逐步發展起來。
    (二)公司處於中心地位
    由於公司的充分發展,公司在社會生活中越來越處於中心地位。公司是國民經濟的細胞,國民財富主要是由公司創造的,公司組織掌握著關繫國民經濟命運的要害部門,特別是大公司已經控制了國民經濟的主要命脈。公司在國民經濟中起著重要的作用,在國家政治生活中也占據著舉足輕重的地位。在日本大選中,公司提供著數額驚人的政治捐款;在美國,雖然法律禁止公司政治捐款,但公司巨頭和百萬富翁們以個人名義提供的政治資助無不來自公司收入,各大公司利用自己的經濟實力,操縱總統選舉,爭奪國會席位和政府要職,或通過院外活動去影響政府決策。在文化教育和其他社會生活方面,公司的作用也日益顯著。現代公司不僅是經濟組織,而且還廣泛地參與社會活動,除政治生活外,在文化、教育、科研、藝術、學術、出版、國際交流等方面所處的地位也日益重要。
    (三)公司股權分散化
    隨著現代工商業的發展,公司規模日益擴大,股東數量不斷增多,公司股權日趨分散化。公司發行的股票和債券往往由分散在各地的千萬個投資者所擁有,持股人不僅有自然人,還有企事業單位、政府部門、外國法人和個人。在美國,公眾持有公司股票的人數約占全美人數的60%,很少有哪家公司的某一個股東掌握的股權超過股票發行總額的5%,任何個人都很難依據股權控制公司的運行,其結果使得公司的所有權與經營權更加分離,公司的控制權往往集中在非股東的專職董事和經理手中,高薪聘請的經理階層在企業經營管理中居支配地位,個人股東已完全淪落到“用腳投票”的地步。公司對經營者的基本素質和經營管理能力的要求也越來越高,這樣,舊時的“業主企業”便被“經理人員企業”即“經理制”企業所取代。
    (四)公司經營多樣化,內部管理科學化
    現代科技的迅速發展,一方面使社會分工越來越細,另一方面又使各部門、企業之間的協作關繫日益密切。與此相適應,它對企業經營也產生了雙重影響,即一方面使某些企業,特別是小企業的專業化程度越來越高;另一方面,又使另一些企業,尤其是大公司的經營更加化和綜合性。例如,美國通用汽車公司目前仍然是美國的汽車公司,它生產的鐵路機車占美國鐵路機車總產量的85%,它生產的柴油機引擎占美國柴油機引擎總產量的75%,它生產的電冰箱占美國電冰箱總產量的30%。美國電報電話公司生產的消費品和提供的勞務包羅萬像,幾乎囊括了人們日常生活所需要的一切:房屋、房屋保險、旅館、出租汽車、面包食品、彩電、自動售貨機,另外還可從該公司的金融機構裡得到貸款。日本日產汽車公司也大量生產遊艇,三菱商事公司的經營領域“從方便面到導彈”,幾乎無所不包。
    隨著公司的大型化、集團化、股份化和國際化,公司內部組織管理也發生了相應變革,由原來的集權向分權演變,實行集權與分權相結合的管理體制。企業組織結構也呈多樣化特點,如事業部結構、矩陣結構、多維結構、模擬性分散結構、繫統結構等,其共同點是限度地把靈活性與組織的穩定性相結合,實現制度創新和提高管理效率。此外,在公司治理結構和其他管理方面逐步實現科學化和現代化。
    (五)公司立法日趨完備
    為了確保公司的法律地位和公司權利、義務的實現,並從法律上規範公司的設立、運作、變更和債務清償等行為,各國政府都十分重視對公司管理的立法工作,在總結公司組織和發展經驗的基礎上,使公司立法日趨完備。大陸法繫中實行民商分立的國家,起初是將公司放在商法典中規定,後來分離出來,制定專門的公司法單行法規,這方面典型的國家如法國和德國。大陸法繫中實行民商合一的國家,如瑞士和意大利等,則是將公司法律制度規定在民法中。英美法繫國家則以普通法為基礎,另外制定單行的公司法規。例如,由全美律師協會商法部的公司法委員會負責起草和修訂的《標準商事公司法》,是一部可供美國各州立法機構自南選擇使用的公司法範本。1950年,公司法委員會首次公布《標準商事公司法》。之後,該委員會一直致力於對《標準商事公司法》的評論和修訂工作,1969年對《標準商事公司法》進行了大規模的修訂,並於1984年完成了對《標準商事公司法》的全面修訂。目前,的美國標準公司法版本則是2002年的修改稿。其他國家對公司,尤其是股份公司的管理也都趨於嚴格和規範,諸如嚴格規定公司的組織程序和會計制度,並定期對外公開其經營狀況,以便加強政府和股東對公司的檢查、監督,維護出資者的利益和公司正常的運作。
    公司立法的完備既是促進現代公司健康發展的重要保證,又是公司趨向成熟的重要標志。在公司發展的現代階段,其組織和運行已經相當規範,從公司創辦、經營、管理和發展,到公司的清算與破產均有章可循,公司制度把公司內部與公司之間,以及公司與政府間的關繫調整得井然有序。現代公司制度就像城市的交通規則那樣,把一個熙熙攘攘、車水馬龍的鬧市管理得井井有條,以至於誰要違反這種規則和制度都會受到經濟或法律的制裁。
    第二節 兩權分離與公司治理問題的提出
    一、企業的本質與企業理論
    在實踐中,現代公司成為經濟發展的主要組織形式,學術界也對企業理論開始進行探討,企業為什麼會在市場中存在?企業的邊界是怎樣確定的?企業內部權力應該怎麼樣分配纔是的?在經濟學理論的整個發展過程中,企業理論占有極其重要的地位,特別是近幾十年來,企業理論是主流經濟學中發展快、富有成果的領域之一。它與博弈論、信息經濟學、激勵機制設計理論以及新制度經濟學理論相互交叉,大大豐富了微觀經濟學的內容,不斷增進人們對市場制度、企業組織和企業運行機制的認識,同時也是公司治理問題產生的理論基礎。
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