秦統一六國後，秦始皇及其子秦二世急政暴虐，窮奢極欲，憑借封建中央集權的國家機器，大興徭役，全國常年有70萬人修造陵墓、宮室，40萬人北築長城，50萬人南戍五嶺；重收賦稅，濫施刑罰，以致天下人心怨恨，社會狀況惡化。大批農民逃亡，結伙為盜，失去權勢的六國舊貴族也伺機復仇，秦朝統治面臨嚴重危機。
<（年）7月，從陽城（今山西晉城市下轄縣）出發的900餘人，日夜兼程，匆匆北行，趕往漁陽（今北京密雲縣西南）戍邊，偏偏天公不作美，隊伍到達蘄縣大澤鄉（今省東南）一帶，遭遇連天暴雨，阻住隊伍行進。幾日後，雨漸小了，隊伍準備飽餐一頓繼續趕路，於是便有士卒去集市買魚，接著便發生了開頭的怪事。士卒們馬上去報告屯長陳勝，陳勝卻喝道：“魚腹中怎會有書，你們敢來亂說，可知朝廷大法嗎？”士卒不敢多言，隻得退下，但私下卻在議論猜測。
異事接連發生。夜裡，大家都已睡著，朦矓間聽得遠方傳來狐嗥，一聲接著一聲，時斷時續，似乎還參雜著人語，士卒們都醒了，側耳細聽，模糊辯得狐嗥聲中反反復復“大楚興”“陳勝王”幾個字。一些好奇心強的士卒，起身出去想看個明白，營外都是荒野，四周大樹濃蔭，那聲音是從西北角幾間古祠裡發出的，那裡還有幾團火光四處飄忽，兵士們竟皆駭然。幾個膽大的想去探查，但夜半天色陰黑，雨後路滑泥爛，再加營中有令，不準夜間私出，驚恐疑慮半響，那狐嗥聲和火光也消失了，大家隻好作罷，回去再睡。
其實這一切都是隊伍裡兩位屯長作怪，自己人嚇唬自己。這兩位屯長一個叫陳勝，陽城人，一個叫吳廣，陽夏（今河南太康縣）人，都是來征役的貧苦農民，兩人之前並不相識，因為高大精干，被選為屯長（相當於現在的班長），叫他們協助帶隊的將尉管理其他人。行軍途中兩人義氣相投，感情日好，經常互相袒露心跡。
陳勝、吳廣骨子裡畢竟不同於普通農夫，不像其他人走一步算一步，聽天由命，還是有些見識的。從前陳勝給人當耕傭時，就是個有志青年。一天耕田回來，他放下犁耙，坐在田埂上看著天空發出吁嘆，同伴們看他一副悵然若失的樣子，便問其故。
陳勝說：“別問了，要是我富貴了，一定不會忘了你們。”
同伴們聽了嘲笑他：“你和我一樣都是耕傭，還想什麼富貴啊？”
陳勝聽了嘆道：“唉，燕雀怎知鴻鵠之志？”
在大澤鄉駐扎的日子，陳吳兩人便私下密議：“這裡距漁陽還有數千裡地，等到了早過限期，按秦法當斬，難道我們就這樣甘心受死嗎？”
吳廣說：“不如我們逃走吧？”
陳勝搖頭說：“逃不是上策，一旦被抓住就要處斬。走是死，不走也是死，不如另圖大事，或許還能死中求生。”
吳廣忙問就憑兩人怎麼能舉大事？陳勝分析道：“天下人都喫夠了大秦的苦頭，我聽說秦二世是始皇少子，例不當立，公子扶蘇是長子，又很賢仁，隻是觸怒了始皇，把他調去監領北邊的軍隊。二世篡立殺兄，很多人還不知道，還有楚將項燕，立有戰功，愛護士卒，楚人都很掛念他，現在也不知生死，我們就借扶蘇和項燕的名義起事，號召天下。這裡是楚國地域，人心深恨秦國，一定會聞風響應，我們大事可成了。”吳廣聽了陳勝的話，很是贊成。
為讓眾人擁護，陳勝和吳廣利用人們迷信鬼神的心理，設計行事，分頭行動。不兩日，滿營都在竊竊私語，爭傳異事，談神說鬼。陳勝吳廣相視而笑，暗幸計謀得逞。
兩人知道，光靠這騙人的小伎倆還不足以成事，還要采取進一步行動。隻有兩個隨軍監督的將尉蒙在鼓裡，這也盡在陳勝吳廣計劃，一面把兩人伺候的很好，每日奉上好酒，兩人舉觴對飲，不亦樂乎。一面把隊伍管理的很好，少叫兩人操心，同時趁機籠絡人心，和部卒喫住相同，毫不克扣，讓部卒心悅誠服。
前面的事需要一步一步慢慢做，不能有絲毫急躁；而這一切做好之後，便要果斷出手，刻不容緩。這日，兩名將尉飲酒至半醉時分，陳吳兩人闖入營帳。吳廣朗聲道：“天天下雨，看來不能去漁陽了，與其逾期處死，不如先期遠走，我特來稟報，今天就準備走了。”
兩名將尉沒想到兩人徑自闖入，更沒想到吳廣說出這樣無理的話，怒道：“你敢違法？要走就斬！”
吳廣本是要激怒二人，因此並不驚慌，更添一把火道：“你二人負責路上監督，責任很大，一旦誤期，你倆還想活嗎？不如讓大家都散伙吧？”
其中一個將尉聽了這話大怒，要拿軍棍責打吳廣，另一個將尉索性撥出佩劍，嚇唬吳廣。吳廣早就做好準備，一腳將劍踢起，搶過寶劍，順勢一劍斲去，鮮血飛濺，那將尉已經倒地。
另一個軍官酒已嚇醒，撥出劍向吳廣刺去，吳廣舉劍格擋，兩人一來一往鬥了幾個回合，忽然一縷鮮血從他盔甲上滴下，接著一口鮮血噴出，便倒地而亡，原來陳勝在身後賞他一刀。
兩人把士卒召集起來，和大家分析面臨的形勢：去漁陽必定死路一條，即使不死，北方天寒地凍，也禁受不起，何況還有匈奴寇虐。一席話說的人人自危，哀嘆不絕。
陳勝見時機已熟，便用竹竿懸著二將尉首級示眾，他朗聲說道：“大丈夫不死便罷，死也要死得有名望。現在我們不如冒死舉事，也算不虛此生。王侯將相寧有種乎？”
一番話慷慨激昂，說的士卒們看到了生機，大眾不覺熱血沸騰。其實大家都對暴秦統治不滿，但苦於沒人挑頭起事，現在一經陳勝提議，自然齊聲應和，俯首聽命。大伙在營外空地搭起高壇，豎起寫著“楚”字的大旗，用二將尉頭顱做祭，公推陳勝、吳廣為首領。陳勝便自稱將軍，吳廣為都尉，定國號為“大楚”。
軍中即刻發出檄文，詐稱公子扶蘇及楚將項燕擔任主帥。九百士卒士氣高漲，很快把大澤鄉占領，作為起事地。楚軍把居民家中的鋤頭鐵耙拿到軍中，充作兵器，附近許多貧苦農民聽到消息，紛紛加入隊伍，兵卒越來越多，苦於器械不足，於是到山林中截木為棍，削杆為旗，組成了史上支“揭竿而起”的農民起義軍。
