Part 1
編
資本業務全流程稅收政策指南
章投資
專題1非貨幣性資產投資稅收政策
一、非貨幣性資產投資個人所得稅
二、非貨幣性資產投資企業所得稅
三、非貨幣性資產投資增值稅
四、房地產投資土地增值稅
五、房地產投資契稅
專題2股權投資所得稅政策
一、股權投資個人所得稅
二、股權投資企業所得稅
專題3劃入和劃轉稅收政策
一、資產劃入企業所得稅
二、資產（股權）劃轉企業所得稅
三、劃入和劃轉的增值稅
四、劃入和劃轉的土地增值稅
五、劃入和劃轉的契稅
專題4混合性投資稅收政策
一、混合性投資企業所得稅
二、混合性投資增值稅
專題5債券投資稅收政策
一、債券利息所得稅
二、債券轉讓所得稅
三、債券投資增值稅
第二章持有
專題6股息、紅利稅收政策
一、股息、紅利個人所得稅
二、股息、紅利企業所得稅
三、股息、紅利所得涉及的其他稅種
專題7留存收益、資本公積轉增股本所得稅政策
一、留存收益、資本公積轉增股本個人所得稅
二、資本公積、留存收益轉增股本企業所得稅
第三章轉讓
專題8非公眾公司股權轉讓稅收政策
一、個人轉讓境內企業股權個人所得稅
二、個人轉讓境外企業股權個人所得稅
三、居民企業股權轉讓企業所得稅
四、非居民企業轉讓境內企業股權的所得稅
五、股權轉讓增值稅
六、股權轉讓相關的契稅
專題9非股權類資產轉讓稅收政策
一、非股權類資產轉讓個人所得稅
二、非股權類資產轉讓企業所得稅
三、非股權類資產轉讓增值稅
四、非股權類資產轉讓契稅
專題10公眾公司股票轉讓稅收政策
一、股票轉讓個人所得稅
二、股票轉讓企業所得稅
三、股票轉讓增值稅
專題11限售股轉讓稅收政策
一、限售股轉讓個人所得稅
二、限售股轉讓企業所得稅
三、限售股轉讓增值稅
專題12“新三板”掛牌企業稅收政策
一、“新三板”掛牌企業個人所得稅
二、“新三板”掛牌企業所得稅
三、“新三板”掛牌企業增值稅
第四章債務重組
專題13債務重組稅收政策
一、債務重組企業所得稅
二、債務重組增值稅
三、債務重組土地增值稅
四、債務重組契稅
第五章減資和撤資
專題14減資、撤資稅收政策
一、減資、撤資個人所得稅
二、減資、撤資企業所得稅
三、減資、撤資涉及的其他稅種
第六章清算
專題15企業清算稅收政策
一、企業層面的清算所得稅處理
二、企業股東層面的清算所得稅處理
三、企業清算涉及的職工個人所得稅
四、企業清算涉及的其他稅種
Part 2
第二編
資本業務專項稅收政策指南
第七章特殊性稅務處理
專題16特殊性稅務處理
一、企業重組
二、適用特殊性稅務處理條件
三、特殊性稅務處理的主要內容
四、特殊性稅務處理的後續管理
五、特殊性稅務處理與一般性稅務處理對比
第八章股權激勵
專題17股權激勵稅收政策
一、上市公司股權激勵個人所得稅
二、非上市公司股權激勵個人所得稅
三、上市公司和非上市公司股權激勵企業所得稅
四、股權激勵增值稅
第九章整體變更
專題18整體變更稅收政策
一、整體變更涉及的企業所得稅
二、整體變更涉及的個人所得稅
三、整體變更涉及的增值稅
四、整體變更涉及的土地增值稅
五、整體變更涉及的契稅
第十章基金
專題19合伙企業稅收政策
一、合伙企業生產經營所得稅
二、合伙企業股息、紅利、利息所得稅
三、合伙人轉讓財產份額的稅收政策
專題20有限合伙私募基金稅收政策
一、有限合伙私募基金合伙人的稅收政策
二、有限合伙私募基金管理人的稅收政策
專題21資管產品增值稅政策
一、納稅人
二、稅目
三、應納稅所得額
四、稅率
五、征收管理
專題22契約型基金增值稅
一、契約型基金投資
二、契約型基金運營管理
三、契約型基金收益分配或份額轉讓
第十一章特別納稅調整
專題23特別納稅調整
一、我國法律法規關於特別納稅調整稅收政策的原則性規定
二、我國部門規章和規範性文件對特別納稅調整稅收政策的規定
三、特別納稅調整實施辦法（征求意見稿）
第十二章一般反避稅規則
專題24一般反避稅規則
一、我國企業所得稅法關於一般反避稅的規定
二、一般反避稅管理
Part 3
第三編
資本業務涉外稅收政策指南
第十三章稅收協定
專題25稅收協定
一、我國對非居民納稅人享受稅收協定待遇的管理
二、我國對執行稅收協定股息條款的規定
三、稅收協定相互協商程序
第十四章特殊主體
專題26居民企業與非居民企業
一、居民企業
二、非居民企業
專題27境外注冊中資控股企業認定為居民企業的問題
一、境外中資控股企業的概念
二、境外中資控股企業認定為居民企業的條件
三、境外中資控股企業認定為居民企業的程序
四、境外中資控股企業認定為居民企業的稅收待遇
五、境外中資控股企業認定為居民企業的管理
專題28受益所有人
一、受益所有人的概念
二、受益所有人的認定
三、受益所有人的管理
專題29受控外國公司
一、我國對受控外國公司概念的相關規定
二、受控外國公司的判斷標準
三、受控外國公司收入的計算
四、避免雙重征稅的規定
第十五章預提所得稅
專題30預提所得稅
一、納稅人和扣繳義務人
二、應納稅所得額
三、稅率
四、征收管理
第十六章稅收抵免
專題31稅收抵免
一、適用範圍
二、可抵免應納稅所得額
三、與稅收抵免管理相關的規定

總序

作為我國法治工作隊伍的重要組成部分，中國律師已經成為協調推進全面建成小康社會、全面深化改革、全面依法治國、全面從嚴治黨這一治國理政基本方略中一支不可替代、舉足輕重的重要力量，並且越來越為黨和政府以及社會各界所關注和重視。黨的十八屆三中全會《中共中央關於全面深化改革若干重大問題的決定》特別指出，要"完善律師執業權利保障機制和違法違規執業懲戒制度，加強執業道德建設，發揮律師在依法維護公民和法人合法權益方面的重要作用"；黨的十八屆四中全會《中共中央關於全面推進依法治國若干重大問題的決定》則更進一步明確，要"建設完備的法律服務體繫發展律師、公證等法律服務業加強法律服務隊伍建設提高律師隊伍業務素質，完善執業保障機制"。可以說，對律師行業的發展而言，"這是一個好的時代"！

在律師業的發展過程中，對律師"專業人士"的角色定位已沒有異議，而對於專業人士是應以"學者型"為方向還是以"工匠型"為目標之爭卻始終存在。其實這應是殊途同歸的命題。"學者型"要求纔高八鬥、出口成章、理論扎實、結合實踐，因此注重研討、注重文章；而"工匠型"也要求一絲不苟、中規中矩、一針見血、心得頗多，所以注重琢磨、注重經驗。因此，律師隊伍中的"學者們工匠們"在日理萬機的執業實踐中，始終沒有放棄研究、忘記總結，不時地成文、著作，並使之成為開拓業務、提高水平的重要手段。而鼓勵、引導律師著書立說，一直是律師界的良好傳統。

國浩律師事務所作為中國的法律服務機構之一，一直專注於服務我國投融資及其相關領域的發展與革新，並持之以恆地堅持在應用法律知識服務於經濟社會的同時，不斷總結經驗，撰寫理論與實踐相結合的專業文章，並編輯成書。"國浩法律文庫"繫列叢書就是其成果之一。該叢書因其專業、實用、與時俱進等特點，贏得了各界朋友的較高評價、鼓勵和支持。

搭建律師思想踫撞之平臺、暢通律師信息傳播之渠道、建設律師學問總結之道路、營造律師形像展示之舞臺、創建律師文化交流之大廈，這正是我們編輯與出版這一文庫的出發點與歸宿。

我們真誠地希望《國浩法律文庫》能讓所有的讀者朋友願意讀、讀得懂、讀後有收獲。

中華全國律師協會第六屆、第七屆會長

國浩律師事務所前主席於寧

中華全國律師協會副會長

國浩律師事務所首席執行合伙人呂紅兵

序言

2010年，我們團隊在法律出版社出版了《資本運作稅法實務》一書，時隔8年，又推出本書，在此和讀者朋友分享寫作此書的理念和心路歷程，既是對自己辛苦工作的總結回顧，也是對讀者朋友的真誠告白。

一、為什麼要寫這本書

資本市場相關的稅務法律問題，和企業一般日常納稅業務相比，具有如下六個特點：（一）專業性強，包括征管稅務機關在內，各方主體都常常沒有把握，甚至沒踫到過先例；（二）相關稅收法規形式上簡化，實質上復雜、含糊、模稜兩可，前後變化巨大，立法技術較高但犧牲了可執行性；（三）稅收風險暴露的時間滯後，常常是一年甚至更長時間後，一方面令納稅義務人猝不及防，難以回轉，另一方面也因此增加了滯納金風險；（四）金額巨大且多為當期義務；（五）和企業上市等資本業務直接相關，相應納稅義務是否依法足額履行，常常事關企業"百年大計"的成敗；（六）經常包含跨境交易和境外主體，同時準據法也包括稅收協定和安排。這些特點，決定了資本業務的稅收法律服務的難度、稀缺性和重要性。長期以來，市場各方主體一直急需和呼喚能預測、可量化、善籌劃的高水平稅務法律服務。

此書的寫作目的，一言以蔽之：就是解決上述問題，滿足實際工作中的痛點需求。

我們作為專業從事資本市場法律服務的律師團隊，在實際工作中，能深切體會到客戶對資本業務稅法的需求；相信每一位從事資本市場相關工作或面臨相應任務的朋友，都會遇到和我們一樣的類似問題："我們這樣操作，要交稅嗎？要交什麼稅？要交多少稅？稅法的相關規定是什麼？有沒有節稅的空間？"本書，就致力於解決這些問題，致力於給從事資本業務的讀者闡明和完整的納稅義務構成要素和相應的稅收政策。

作為資本市場領域專業法律服務團隊，稅法服務和稅務籌劃也是我們的核心競爭力之一，基於此我們不斷地更新、研究和總結，持續強化，切實為客戶創造的價值。

二、我們如何解析和構建本書

在本書寫作過程中，我們以實際應用為導向，以終為始，倒推出本書的框架、體例和寫作方法。

在章節分類方面，編根據資本業務的基本流程，分為投資、持有、轉讓、債務重組、減資和撤資、清算六章，覆蓋了企業主體從設立到消亡的全過程；第二編針對特定的專項運作，分類為特殊性稅務處理、股權激勵、整體變更、基金、特別納稅調整、一般反避稅規則六章，基本覆蓋了常見且疑難的特定專項資本業務種類；第三編從稅收協定、特殊主體、預提所得稅、稅收抵免四個角度，分別解讀了涉外稅收政策和法律規定。

在每個專題內容具體構成方面，我們盡可能按照納稅人、稅目、應納稅所得額、稅率、征收管理、稅收優惠等核心稅收要件，將相關稅法進行分解和整合，據此得出稅法結論。

在法規選擇方面，我們盡可能搜集和整理了迄今為止國家稅務總局、財政部等相關部門發布的現行有效的全部相關稅法規定。

在寫作技術方面，我們盡可能采用可視化技術，大量使用圖表，盡可能使稅法結論清晰簡明，方便讀者閱讀和查詢。

三、本書的優點和缺點

本書對中國資本業務相關稅法的稅收要件進行了全面、徹底的梳理和總結，據此得出準確的相關業務的稅法結論，從而形成"資本業務稅法"的完整體繫和內容；本書理論與實務兼具、內容完整、重點突出、條理分明、體例合理，用盡可能簡練的語言詮釋資本市場常見且復雜的涉稅業務，以求更好地滿足讀者實際工作的需求；在寫作技術上，本書積極創新，大量優先使用表格形式，通過可視化的方式來方便讀者閱讀使用。

不可否認，本書也存在一定的不足之處，主要體現在本書基本沒有陳述和探討稅收理論，幾乎都是成文法規定的直接呈現。因為畢竟我們都是線的實務工作者，"給我一個結論"的需求優先於單純理論上的探討。就此而言，稅法專業人士可以將本書作為法規整理資料，滿足入門、指引和核對的用處；非稅法專業人士可以將本書作為速查手冊使用。

鋻於本書主要是對資本業務相關的稅法規定的梳理和總結，因此在未來具有定期持續修訂的必要和巨大空間。我們計劃未來定期修訂，夢想著持續把握資本業務稅法實務的前沿動態，給我們的客戶提供專業、準確、權威的資本市場法律服務。

在此，祝願每一位讀者都有所收獲。