第1章股東資格

001公務員可否投資入股

002發起人以個人名義為設立中公司簽訂合同，相對人應以發起人為被告還是以公司為被告

003公司成立前發起人對外簽訂的合同由誰承擔責任

004隱名股東重大法律風險及代持股協議應包含的六個重要條款

005隱名股東是否有權轉讓股權?如果有權轉讓，需滿足哪些特定條件

006僅憑向顯名股東的彙款憑據無法確認股權代持關繫

007無書面無代持股協議即使為近親屬關繫也無法確認股權代持關繫

008隱名股東、名義股東、未履行出資義務的股東,誰能提起公司決議效力訴訟

009判斷掛名股東三要素:形式上掛名,實質上未出資,表像上不決策不分紅不簽字

010合同條款中是否可以約定由隱名股東直接從公司分紅

011實際出資人偽造名義股東簽章將股權轉讓給自己,轉讓行為是否有效

012母公司股東能否代表子公司提起股東代表訴訟

第2章股東權利

013優先購買權受侵害股東的訴訟請求，需同時具備哪兩點纔符合法律規定

014股東未如實告知股權轉讓條件，其他股東知情後可行使優先購買權

015規避侵犯股東優先購買權的四種招數之一：投石問路

016規避侵犯股東優先購買權的四種招數之二：釜底抽薪

017規避侵犯股東優先購買權的四種招數之三:瞞天過海

018規避侵犯股東優先購買權的四種招數之四:虛張聲勢

019股東行使知情權是否允許查閱會計憑證

020股東行使知情權是否有權“復制”會計賬簿

021公司在何種情況下可拒絕股東查閱會計賬簿

022股東行使知情權能否要求對公司財務賬目進行審計

023股東行使知情權是否可以委托會計師查閱會計憑證

024公司能否以股東或其委派的人員在公司任職為由拒絕股東行使知情權

025奪取公司證照印章需要走哪三步

026股東會未作出分紅決議,股東可否請求公司分紅

027股東出資不實其分紅權是否受影響

……

第9章公司解散與清算

099股東會長期失靈無法決策，即使公司盈利亦可解散公司

100即使股東對公司陷入僵局有過錯,仍有權訴請解散公司

101有限責任公司清算組成員是否必須包括全體股東

102不通知、不公告悄悄注銷公司不能逃避債務，清算組成員擔責

103個人獨資企業解散後原投資人需償還企業債務

001公務員可否投資入股

裁判要旨

“公務員不得從事或者參與營利性活動，在企業或者其他營利性組織中兼任職務”的規定，屬管理性禁止性規範，並不屬於效力性強制性規範;公務員作為隱名股東與顯名股東簽訂的股權代持協議並不因違反上述規定而無效，可享有在代持協議項下相應股權所對應的財產權益，但不能被登記為顯名股東。

案情簡介

一、2005年7月，弓展公司成立，工商記載：注冊資本，陳某甲出資，占股70%;劉某某出資，占股30%。其中，劉某某於2007年退股，但未作工商變更登記。

二、事實上，陳某甲實際出資30%，其餘40%均繫其兄陳某乙出資，陳某甲代持;劉某某實際未出資僅掛名，其替陳某乙代持333%，替張某某代持2667%。陳某乙及張某某均為公務員。

三、2009年3月，陳某乙、張某某與陳某甲簽訂弓展公司股東協議，共同確認：陳某乙占股4333%，陳某甲占股30%，張某某占股2667%。該協議由陳某乙、張某某及陳某甲簽名，弓展公司蓋章。弓展公司並未按照股東協議內容進行工商變更登記，但各股東每年均按協議比例進行分紅。

四、此後，陳某甲與陳某乙及張某某產生矛盾，陳某乙與張某某向法院起訴要求公司確認股東資格。陳某甲及弓展公司以陳某乙及張某某具有公務員身份等原因否認其股東資格，並拒絕為其辦理工商登記。

五、上海市寶山區人民法院、上海市第二中級人民法院審理判定：陳某乙及張某某分別擁有公司4333%和2667%股權，但對二者要求工商登記的請求不予支持。

敗訴原因

首先，《中華人民共和國公務員法》(以下簡稱《公務員法》)第五十三條第(十四)項關於公務員不得“從事或者參與營利性活動，在企業或者其他營利性組織中兼任職務”的規定，屬管理性禁止性規範，並不屬於效力性強制性規範。公務員若違反了該規範，應由其管理機關追究其相應責任，但並不因此影響合同效力。所以，陳某乙、張某某及陳某甲簽訂的代持協議(弓展公司股東協議)有效。

其次，《公務員法》前述管理性禁止性規範，與當事人的“市場準入”資格有關，該類規範目的之一在於由特定管理機關依法履行其管理職能，以維護社會秩序。因此，陳某乙、張某某要求在工商局顯名的“違法要求”不能得到法院的支持。但是，二人可以享有在代持協議項下相應股權所對應的財產權益，事實上的股東資格也可以得到確認。

敗訴教訓與經驗總結

前事不忘，後事之師。為避免未來發生類似敗訴，提出如下建議：

，投資有風險，公務員需謹慎。雖然公務員因投資入股所簽訂的股權代持協議並不因違反《公務員法》的紀律規範而無效，但畢竟公務員投資入股屬於一種違反管理性禁止性規定的“違法行為”，法院不會因協議有效就支持其在工商局顯名的要求。另外，公務員投資入股還有可能遭受行政處分，前些年發生的神木法官投資入股事件，涉事法官不僅沒有得到分紅，還被任職縣法院撤銷職務，被縣紀委常委給予黨紀處分。

第二，對已簽訂股權代持協議的公務員來講，首要的就是需要與顯名股東維持好關繫。另外，為確定股東資格，公務員也應當在未與顯名股東及其他股東產生矛盾之前，要求各股東及公司簽章確認其股東資格及股權比例，並保留好出資、分紅、參與公司管理、參加公司股東會等各類證據。

……