章股東結構和頂層股權結構的確定
節股東結構設計
一、合理的股東結構
二、公司各個發展階段的股東結構
三、多種股東類型的必要性
第二節頂層股權結構設計
一、股權結構設計
二、股權經典案例
三、股東入股途徑
第二章股東合作協議與公司章程
節股東合作協議
一、為什麼要簽訂股東合作協議
二、股東合作協議基本內容
三、股東合作協議擬定原則
四、股東合作協議範本（以設立董事會的有限公司為例）
五、競業禁止協議範本
六、保密協議範本
第二節公司章程
一、公司章程個性化設計要點
二、公司章程範本
第三章如何避免和解決股東矛盾
節股東矛盾的危害
一、股權案例
二、構建股東間的信任機制
第二節股東矛盾產生原因
一、關於股東結構問題產生的股東矛盾
二、關於股權分配不公平問題產生的股東矛盾
三、關於收益分配不公產生股東矛盾的問題
四、關於股東作為公司高級管理人員，依規定享有公司部分運營管理權卻得不到切實保證而產生的股東矛盾問題
五、未約定股權退出機制或應退出股東拒不退出的問題
第三節設置股權動態調整機制
一、為什麼要進行股東的股權動態調整
二、股權動態調整機制的種類
第四章如何設計公司控制權
節什麼是公司控制權
一、股權案例
二、公司控制權
第二節公司控制權的設計
一、公司股權層面的控制權設計
二、公司董事會層面的控制權設計
三、公司運營管理層面控制權設計
四、結語
第五章如何引入投資者及其注意事項
節如何引入投資者
一、老股東股權轉讓
二、公司增資
第二節引入新股東的注意事項
一、引入新股東的注意事項
二、引入投資者之對賭協議
三、引入投資者的思路與建議
第六章股權激勵方案的主要要素
節運作機理
一、效先人之法：頂身股——封建時代的股權激勵
二、公司治理——股權激勵是有效的管理工具之一
三、股權激勵的科學理論依據
四、股權激勵的現實效果
第二節選對時機
一、誤區：企業步入發展正軌纔有資格談股權激勵
二、標準清單化：股權激勵的時機判斷
三、綜合結論
第三節選準對像
一、一個原則：公平、公正、公開
二、兩個角度：企業 被激勵對像
三、上市公司股權激勵的激勵對像與認購資格的法律規定
四、上市公司案例之激勵對像分析
第四節常見模式
一、股票期權
二、限制性股權（票）
三、虛擬股權
四、股票增值權
五、業績股票
六、延期支付
第五節如何定價
一、上市公司股權激勵的授予價格的法律規定
二、上市公司股權激勵的授予價格現狀
三、非上市企業股權激勵計劃中授予價格的確定
第六節持股載體
一、直接持股
二、有限合伙企業作為持股平臺
三、有限責任公司持股平臺
四、其他持股平臺
第七節行權條件
一、上市公司股權激勵的行權條件的法律規定
二、上市公司股權激勵的行權條件/解鎖條件現狀
三、非上市企業股權激勵計劃中行權條件的確定及現狀
第八節股權激勵實施計劃範本
一、股權激勵實施計劃（期權範本）
二、股權激勵實施計劃（限制性股權範本）
三、股權激勵實施計劃（虛擬股權範本）
第七章股權激勵常見爭議與司法判例分析
節股權轉讓糾紛
【案例一】卓某某與天津天和環能科技有限公司股權轉讓糾紛案
【案例二】汪某與邵某某、趙某某、汪某乙股權轉讓糾紛案
【案例三】馬某與南京揚賀揚微電子科技有限公司股權轉讓糾紛案
【案例四】廣州豐江電池新技術股份有限公司、黃某某與公司有關的糾紛案
【案例五】宋某某、黃某某股權轉讓糾紛案
第二節勞動爭議糾紛
【案例六】博彥科技（深圳）有限公司、博彥科技股份有限公司與文某勞動爭議案
【案例七】彭某與深圳市富安娜家居用品股份有限公司合同糾紛案
【案例八】廣州雪霸專用設備有限公司與盤某某勞動爭議案
第三節公司盈餘分配糾紛
【案例九】肖某某訴上海市相互廣告有限公司公司盈餘分配糾紛案
【案例十】王某某與亨特道格拉斯建築產品(中國)有限公司公司盈餘分配糾紛案
第四節股東資格確認糾紛
【案例十一】董某某與華泰保險集團股份有限公司股東資格確認糾紛案
【案例十二】張某一與北京尚學跨考教育科技有限公司股東資格確認糾紛案
第五節確認合同無效相關的案例
【案例十三】冷某某與杭州班克控股有限公司股東資格確認糾紛案
第六節損害公司利益相關的案例
【案例十四】魏某某與北大方正集團有限公司合同糾紛案
第七節公司決議撤銷糾紛
【案例十五】吳某與北京榮之聯科技股份有限公司公司決議撤銷糾紛案
第八節委托合同糾紛
【案例十六】陳某某與王某某委托合同糾紛案
【案例十七】歐某某與張某某委托合同糾紛案
第九節合伙協議糾紛
【案例十八】曾某某與劉某、吳某某合伙協議糾紛案
第十節贈與合同糾紛
【案例十九】梅花生物科技集團股份有限公司與陳某某贈與合同糾紛案
第十一節個人所得稅相關的案例
【案例二十】吳某某、杭州市地方稅務局西湖稅務分局稅務行政管理(稅務)案
第十二節夫妻財產糾紛
【案例二十一】孟某與孟某某所有權確認糾紛案

序

自工業革命以後，人類進入近代社會以來，現代企業組織經歷了一個波瀾壯闊的發展過程，隨著世界工業革命的不斷推進，作為市場主體的企業也在不斷演變，但“企業本質是一種有效的生產要素資源配置機制”卻始終如一。實際上，如果企業作為有效機制能夠順利運行，必須搭建科學合理的股東架構、股權架構、組織架構，集中優勢核心資源，終發揮企業在市場競爭中價值。

本書主要圍繞企業合伙人機制設計進行闡述，從企業股東的視角出發，按照企業發展的各個階段，從合伙人的選擇標準、股東結構設計、頂層股權結構設計開始，進一步闡述股東合作協議與公司章程草擬的細節與風險規避，還從避免和解決股東矛盾、公司控制權設計、引入投資者等多個環節與讀者進行案例分析及方案探討，後續重點講述股權激勵方案設計及案例，以案例論證模式，探討股權激勵落地實操過程。本書實戰性較強、理論豐富、案例新穎，適合企業家、中高層管理者、創業者、律師以及對股權知識有興趣的讀者閱讀。

阿裡巴巴創始人馬雲說過：“創業者光有激情和創新是不夠的，他需要很好的體繫、制度、團隊及良好的盈利模式。”做大企業，機制設計與盈利模式設計同等重要。一般來說，好的商業模式能夠為企業帶來高額的利潤，但是我們都知道，萬丈高樓平地起，一個企業要長久持續地生存、繁榮下去，必須在創業初期就打好地基，這就涉及本書所探討的合伙人（股東）機制設計。

一個企業要想基業長青，需要的因素有很多，其中關鍵的要素就是人。人纔是企業的根本，企業的人纔哪裡來，分為兩個層面：個層面，人纔就是創業期間的合作伙伴（合伙人），也就是我們所說的股東；第二個層面，是通過後期招聘引入的人纔，這類非股東的人纔如果確實已經或將來能為企業作出重大貢獻，就應該進行深度綁定，通過授予其一定份額的股權實現員工價值與公司利益的捆綁，與股東利益共享，這就是本書所探討的股權激勵。

本書的作者陳輝律師、文婧律師都是專注於公司股權激勵落地實操和研究的律師，目前在盈科律師事務所從事公司股權非訴業務、公司治理相關的法律業務，具有眾多股權設計、股權激勵案例落地經驗。希望廣大讀者在閱讀這本書的過程中能得到收獲。

郝惠珍

2021年8月

前言

眾所周知，股權架構設計是為了明確合伙人在企業當中的收益、責任和權利，所以股權架構的重要性可見一斑。

想必“真功夫”的案例各位都略有耳聞，由於股權平分導致的股東內部股權紛爭，終以創始人蔡達標牢獄之災畫上句號。在公司創辦的過程中，由於股權分配不合理等原因，引發股東之間矛盾衝突和訴訟糾紛的不勝枚舉，雖然我國《公司法》指導性地進行規範，但始終不能解決公司的個性化需求。

本書將從公司股東結構、股權結構、股權激勵出發，與公司經營管理相結合，結合實操案例，為各位企業家解開公司股權與公司經營發展之間關繫的困惑，同時也希望能給律師同行從事股權非訴案件服務提供一些啟發。

歡迎廣大讀者對本書進行批評指正！