目 錄
第一章 總則
第二章 公司登記
第三章 有限責任公司的設立和組織機構
第一節 設立 
第二節 組織機構 
第四章 有限責任公司的股權轉讓
第五章 股份有限公司的設立和組織機構
第一節 設立 
第二節 股東會 
第三節 董事會、經理 
第四節 監事會 
第五節 上市公司組織機構的特別規定 
第六章 股份有限公司的股份發行和轉讓
第一節 股份發行 
第二節 股份轉讓 
第七章 國家出資公司組織機構的特別規定
第八章 公司董事、監事、高級管理人員的資格和義務
第九章 公司債券
第十章 公司財務、會計
第十一章 公司合並、分立、增資、減資
第十二章 公司解散和清算
第十三章 外國公司的分支機構
第十四章 法律責任
第十五章 附則

序

當代社會，無論東方還是西方，每一個公民和組織的行為都要受到國家法律的約束，唯有如此，纔能保證社會的良性發展。公司作為現代社會最重要的組織形式之一，同樣要有一部法律對其進行全面規範，這就是公司法。在市場經濟條件下，公司又是最重要的市場主體，制定一部科學、完善的公司法，對於確立現代企業制度，完善企業法人制度，規範公司的組織和行為，保護公司、股東、職工和債權人的合法權益，維護社會經濟秩序，促進和保障社會經濟的發展，意義重大。
歷經三年多，繫統修訂的新《公司法》於2023年12月29日經十四屆全國人大常委會第七次會議審議通過，自2024年7月1日起正式施行。全國4300餘萬家有限公司、50餘萬家股份公司、5300餘家上市公司基礎制度發生重大變革！新《公司法》共15章266條，較之原《公司法》實際增加、修改條文占比超過75%，在股東出資責任與權益保護、公司資本制度、公司治理制度、公司決議效力、公司登記、公司債券等規定方面均有較大變化。
“博學之，明辨之，篤行之”，作為實務工作者，全面深入學習領會公司法，並在具體工作中正確適用，亦是應有之義。我作為一個從事了三十餘年實務工作的法律工作者，一直擔任國內某大型公司的總法律顧問，在具體適用公司法的過程中，對公司法的理論和實務產生了濃厚的興趣。回憶1996年受恩於王保樹先生，為我從事公司法的啟蒙奠定了扎實的基礎，又得益於長期擔任中國政法大學法律碩士學院兼職教授的工作機會，通過授課、研究、交流，從中汲取了營養，為我的公司法探索之路提供了重要的支撐。我的同事孫旭輝女士亦長期從事與公司法相關的實務工作，並對新《公司法》進行了深入的學習研究，承擔了本書大部分的撰寫工作。值此新《公司法》出臺之際，我們在認真學習研究的基礎上，把自己對新法的理解與領悟編輯成冊，一饗同樣對公司法感興趣有需要的讀者，也算傾盡所學對公司法的貫徹落實盡一份責任。
在對公司法條款進行新舊對比的基礎上進行重點解讀，是本書的最大特點。新《公司法》266個條文中，共有230個條文是新增或有修改，其中163個是新增或實質修改條文，針對這些新增和重點的實質修改，我們從立法背景、實踐爭議、起草過程、理論證成、立法原意等方面進行全面論述，以有助於大家更好地理解這些修改變化。
對實務中的一些焦點問題進行梳理，以“實務問題”的形式展現出來，是本書的另一特色。從理論到實踐歷來是法律適用的難題，我們基於自身長期的實踐經驗，結合本次公司法重點修改，梳理實務問題，為讀者在實踐中更好地適用公司法提供必要的實務指引。
注意與現有法律法規的橫向對比銜接，亦是本書的著力點之一。公司法是商事領域的基石性法律，與之相關，還存在大量證券、會計等方面的法律法規，均需適用公司法的理論與實踐來支撐，同樣，在具體適用公司法相關條文時，亦需要與這些法律法規相指引對照。本書力圖在解讀相關條文時，把相關的法律法規加以引述對比，方便讀者在實踐中的具體運用。
由於我和孫旭輝女士更多地側重於對公司法的實務運用，理論證成方面是我們的相對短板，在寫作的過程中，有幸得到了扈紀華教授、王毓瑩教授、郝作成研究員的指導和點撥，在此深表謝意。知識產權出版社彭小華先生為本書的出版殫精竭慮，提供了大量的合理化建議，在此一並致謝！
陸遊有言：古人學問無遺力，少年功夫老始成；紙上得來終覺淺，絕知此事要躬行。法律知識學習探索的道路永無止境，本書的集結成冊，既是對過往的總結，也是繼續前行的新起點，我們願秉承法律人精益求精的專業精神，在公司法理論與實務的來回轉致中，不負時代、砥礪前行！

丁 琛
2024年2月於北京