韓春燕 律師
上海市金茂律師事務所合伙人，上海仲裁委員會仲裁員，上海市律師協會並購重組專業委員會委員，上海市優秀女律師。
韓律師主要執業領域為投融資並購、企業改制重組、公司治理。韓律師擔任多家上市公司、大型國有企業的常年法律顧問，為企業提供全方位的法律服務。
韓律師曾參與上海首宗“場所聯動”城市更新項目和多宗大型房地產項目並購，提供包括方案論證、文件起草、法律意見出具在內的全過程法律服務。

張瑩琳 律師
上海市金茂律師事務所合伙人，無錫仲裁委員會仲裁員，錢伯斯（Chambers and Partners）《大中華區法律指南2024》上榜律師，亞洲法律雜志（ALB）2023年度長三角地區律師新星，2023ENR/建築時報最值得推薦的中國工程法律專業律師，上海市律師協會國資國企專業委員會委員。
張律師專注於建設工程全流程、房地產全流程、城市更新、能源與自然資源、重大復雜爭議解決等法律事務。
已出版著作《建設工程全流程實務指引——基於司法裁判的大數據分析》《房地產全流程實務指引——基於司法裁判的大數據分析》《城市更新法律實務指引——基於上海城市更新的探索與實踐》。

袁青 律師
上海市金茂律師事務所合伙人，上海政法學院法律學院兼職教授，上海仲裁委員會仲裁員。
袁律師主要執業領域為房地產、基礎設施開發、建設和投融資業務，擅長運用傑出的判斷力和全局觀念提供房地產與基本建設項目的專業法律服務。
袁律師曾受邀為上海市城市更新中心舊改項目招商有關管理辦法的制定和出臺建言獻策。

林烽 律師
上海市金茂律師事務所合伙人，上海市勞動人事爭議仲裁委員會兼職仲裁員，具有中國注冊信息安全專業人員資質（CISP-PIP），入選上海市涉案企業合規第三方監督評估機制專業人員（第一批）名錄。
林律師專注於房地產、企業合規等法律事務，協助多家境內外房地產企業參與了舊裡弄改造、舊城區改造、城中村改造、城市更新項目，提供合資合作、招投標、公開遴選、土地動拆遷、建設開發、銀團貸款、房屋銷售、自持運營全流程法律服務。

李文一 律師
上海市金茂律師事務所合伙人，上海市律師協會民商事訴訟專業委員會委員，民進上海市委社會法治委員會委員，上海政法學院法律學院兼職教授。
李律師主要執業領域為房地產與建設工程、城市更新及民商事爭議解決，尤其擅長各類疑難復雜的房地產開發類商事糾紛案件的處理，積累了極為豐富的工作經驗。

上篇
城市更新概況與現狀
第一章城市更新的概述
第一節城市更新的起源與形態變革
一、引言
二、城市更新的起源
三、城市更新的形態變革
第二節城市更新的動因與中國政策演進
一、城市更新的宏觀動因
二、城市更新的中國動因
三、城市更新的中國政策演進
第三節城市更新的實施策略與流程模式
一、城市更新的實施策略
二、城市更新的方法途徑
三、城市更新的非正式規劃趨勢
第二章城市更新的實施現狀
第一節城市更新的參與主體
第二節城市更新的資金來源
一、城市更新資金保障的國際經驗
二、我國城市更新投融資模式的歷史變遷
第三節城市更新的經營價值取向與效應
一、城市經營成為當前城市更新的主要價值目標取向
二、對經營型城市更新的經濟與社會效應分析
三、城市更新與歷史文化保護的兼顧
第三章合作實施城市更新下的參股企業管理
第一節國有參股與控股的定義與管理規定
一、國有企業參股與控股
二、國企混改的定義
三、“逆向混改”
四、國有企業參股投資模式
第二節國有參股企業的管理控制目標
第三節國有參股企業的常見問題
一、法人治理不完善
二、對外派人員激勵不足
三、信息獲取渠道不暢
四、管理範圍不全面
五、管理方式較為單一
六、股權退出存在阻力
中篇
公司章程與公司治理
第一章公司治理的市場案例分析與參考
第一節市場首例“場所聯動”城市更新合作項目
一、項目基本情況
二、三會一層結構
第二節市場同類項目股權結構分析
一、市場同類項目基本情況
二、市場同類項目對照分析
三、項目開發運營中可優化的共性問題
第二章公司章程與公司治理的要點
第一節股東出資
一、法律概念
二、存在的問題
三、示範條款
四、法律提示
第二節議案的決策管理
一、臨時股東會會議召集權
二、股東會最低出席人數
三、股東會表決機制
四、董事會表決機制
五、重大交易決議機制
六、對外擔保決議機制
七、對外借款決議機制
第三節董事、監事和高級管理人員的推薦與委任
一、法律概念
二、存在的問題
三、示範條款
四、法律提示
第四節財務與資金管理
一、法律概念
二、存在的問題
三、示範條款
四、法律提示
第五節關聯交易
一、法律概念
二、存在的問題
三、示範條款
四、法律提示
第六節收益與分紅
一、法律概念
二、存在的問題
三、示範條款
四、法律提示
第七節信息與知情權
一、法律概念
二、存在的問題
三、示範條款
四、法律提示
第八節國有企業延伸審計與評估、可研
一、法律概念
二、存在的問題
三、示範條款
四、法律提示
第九節黨組織設置與“三重一大”
一、法律概念
二、存在的問題
三、示範條款
四、法律提示
第十節公司僵局與退出機制
一、法律概念
二、存在的問題
三、示範條款
四、法律提示
第三章公司治理的優化及國有參股股東的權益保護
第一節公司治理體繫的優化方向
一、完善三會治理效果
二、設立並改進審計委員會制度
三、強化董監高的責任
第二節國有參股股東的權益保護之道和合作發展之路
一、投資決策
二、投資程序
三、投後管理
下篇
合作開發協議
第一章合作開發協議總則
第一節合作開發協議的概念與特征
一、合作開發協議的概念
二、合作開發協議與公司章程的關繫
第二節簽署合作開發協議應注意的法律風險
一、合作開發協議的性質與效力
二、房地產開發項目最低資本金的要求
三、房地產開發項目的自有資金要求
四、國有企業對外投資的要求與程序
五、國有企業的“三重一大”決策制度要求
第三節簽署合作開發協議的風險防範措施
一、盡職調查
二、預留內部審批流程的時限
三、核心關鍵條款的明確
第二章工程目標成本控制
第一節成本管理概述
一、基本概念
二、積極的成本管理
三、防止兩種錯誤傾向
四、項目成本管理的精度
五、成本管理的過程
六、成本管理的內容和表達方式
第二節工程項目目標成本的確定
一、目標成本的對像
二、目標成本的估算方法
三、成本數據庫的建立和使用
第三節目標成本控制應注意的法律風險
一、國有企業對外投資的監督管理
二、國有企業對外投資的責任追究
三、目標成本控制的風險防範措施
第三章規劃設計管理
第一節規劃設計管理的概念與流程
一、規劃設計管理的概念
二、規劃設計的流程
三、施工圖審查制度的變革
第二節規劃設計階段應注意的法律風險
一、規劃設計與工程質量密切相關
二、應當嚴格審查勘察、設計單位的資質等級
三、原則上施工圖設計文件仍應當通過審查後纔可施工
四、設計單位應根據勘察成果文件、工程建設強制性標準進行設計
五、因違反規定降低工程質量標準，造成重大安全事故的，將承擔法律責任
第三節規劃設計階段的風險防範措施
一、明確各類設計的範圍、深度、標準、質量及進度
二、嚴格管控設計單位的選定
三、重視設計全過程控制管理
四、加強圖紙校審力度，提高施工圖的設計質量
五、重視設計報批過程中的溝通管理
六、加強設計變更控制
第四章項目招標采購管理
第一節招標采購管理的基本內涵
一、招標采購管理的要求
二、招標采購管理的基本特征
第二節招標采購過程中應注意的法律風險
一、應避免的違法招標采購行為
二、違法招標采購的責任追究
第三節項目招標采購管理應注意的風險防範措施
一、招標采購管理一般事項
二、完善制度體繫
三、規範招標采購
四、加強工程物資驗收
五、供應商管理
第五章安全生產管理
第一節安全生產管理概述
一、安全生產管理概念
二、建築安全事故的等級劃分及處理流程
三、建設單位的首要責任
第二節安全生產管理應注意的法律風險
一、刑事責任風險
二、行政責任風險
三、民事責任風險
四、國有企業追責風險
第三節安全生產管理的風險防範措施
一、高度重視安全生產
二、建立健全安全制度防範體繫
三、嚴格依法履行建設單位義務，工程發包給具有相應資質等級的單位
四、依法提供真實、準確、完整的工程地質、水文地質和工程周邊環境等資料
五、不得提出不符合法律、法規的要求，不得壓縮合同約定的工期
六、重視安全生產資金的保障
七、抓好工程施工安全管理，及時消除事故隱患
八、嚴格制定項目安全事故應急救援預案
九、發生事故後嚴格落實事故上報制度
第六章工程目標管理和質量管理
第一節工程目標管理和質量管理的概念
一、工程目標管理概述
二、質量管理概述
第二節工程目標管理和質量管理應注意的法律風險
一、承包單位主體資質風險
二、建設工程設計風險
三、施工組織設計風險
四、人員因素風險
五、材料、構配件、設備質量風險
六、方法因素風險
七、隱蔽工程驗收風險
第三節工程目標管理和質量管理的風險防範措施
一、建立項目進度管理目標制度
二、落實工程質量責任
三、加強施工質量目標控制
第七章管理費用與營銷管理
第一節管理費用與營銷管理的概念與意義
一、管理費用
二、營銷管理
第二節管理費用與營銷管理應注意的法律風險
一、管理費用應注意的法律風險
二、營銷管理應注意的法律風險
第三節管理費用與營銷管理的風險防範措施
一、管理費用管理
二、建立完善營銷制度
三、營銷費用管理
第八章運營管理
第一節運營管理的概念與模式
一、運營管理的概念
二、運營模式概述
第二節運營階段應注意的法律風險
一、銷售的法律風險
二、銷售代理的法律風險
三、上海市關於銷售代理制度
四、交付的法律風險
五、租賃的法律風險
六、物業管理階段的法律風險
第三節運營階段的風險防範措施
一、項目公司建立完整運營組織體繫
二、銷售階段的風險防範措施
三、交付階段的風險防範措施
四、租賃階段的風險防範措施
五、物業管理階段的風險防範措施
第九章國有參股公司的對策與建議
一、進一步完善公司治理，促進股東合作與資源協同
二、強化事前、事中、事後管理，分階段落實管理要求
附件1：業務審批權責體繫表（參考）
附件2：國有企業參股公司管理辦法（參考）

序
黨的二十大報告中指出，要“堅持人民城市人民建、人民城市為人民，提高城市規劃、建設、治理水平，加快轉變超大特大城市發展方式，實施城市更新行動，加強城市基礎設施建設，打造宜居、韌性、智慧城市”。實施城市更新行動，推動城市結構調整優化和品質提升，轉變城市開發建設方式，對全面提升城市發展質量、不斷滿足人民日益增長的美好生活需要、促進經濟社會持續健康發展，具有重要而深遠的意義。
筆者作為城市更新法律服務領域的先行者，越發感受到：以前的城市發展，著重於創造空間增量、兌現局部土地建築價值。但未來的城市發展，需要塑造新動能、新優勢，圍繞人民群眾對美好生活的需要，重塑城市空間和街巷肌理；需要在創新中保留傳統，在發展中發揚文化傳承，防止千城一面，一拆了之；需要圍繞場景重構創造品質增量，培育城市區域各有特色但整體兼容並蓄的繁榮；需要充分調動各類市場主體的積極性，同時充分尊重城市發展的自然歷史規律；等等。
自參與城市更新法律服務以來，筆者有幸持續為城市更新和治理等工作的法律研究和項目推進建言獻策，深入跟進了上海首宗“場所聯動”城市更新項目——虹口區弘安裡項目，全面參與了上海及長三角地區多個“標杆性”“示範性”城市更新項目，對城市更新法律服務領域有了一定的理解，也更加深切地認識到，城市更新是一項復雜、龐大的社會繫統工程，包括了街區改造、城中村改造和舊住房更新改造等形式，涉及歷史風貌保護、國土空間綜合規劃、市場運作、資本運作、公眾利益表達等多個領域，其中問題錯綜復雜，與百姓民生息息相關。
隨著舊改項目的深入推進，上海已試點通過場所聯動等交易模式，以股權合作為主的方式與不同類型市場主體共同開發建設項目。合作開發階段需要各合作主體共同協商、共同投資、共擔風險、共享利潤，並同步實現國有資產管理和對外投資的保值增值，達成舊改項目建設“好作品”的目標。金茂律師團隊通過多次調研、研討、交流等活動，檢索、梳理了法規、政策，收集、歸納了眾多相關案例、材料等，旨在在符合國有企業管理要求的前提下，梳理出一套標準化的公司治理規範及決策管理流程，並通過公司章程和合作開發協議進行落實，以明確各市場主體的權、責、利，最大程度優化合作項目的管理與運營，實現城市更新項目合作開發模式的可復制性和可持續性。
本書撰寫過程中，適逢《公司法》（2023修訂）頒布之際，筆者根據最新立法改革思路及團隊長期為市場主體提供公司治理法律服務的經驗，對國有參股公司治理的實務要點提出了法律建議。
本書經過反復討論、打磨，歷時兩年，終於付梓。也謹以本書，拋磚引玉，以期幫助讀者更好地理解城市更新及相關政策，為我國的城市更新發展貢獻金茂之力。
當然，雖勉力而為，無奈綆短汲深，謬誤紕漏難以避免，還請方家不吝賜教、匡之正之，以便將來修訂時進一步完善。
上海市金茂律師事務所
韓春燕 張瑩琳 袁青 林烽 李文一
2024年6月