目錄

部分股權設計

第1章   股權設計要點：保證多方利益實現共贏       003

1.1 關鍵點：融資時間 設計方案 合理談判 利益保護       003

1.2 常見難點：落入困境引敗局    011

第2章    保持控制權：守住股權分配的底線     022

2.1 控制權的3個要點     022

2.2 創始人心中的警戒線：股權的8條生命線     028

2.3 主動出擊，發起控制權保衛戰         034

第3章   股權估值：科學量化未來效益水平       042

3.1 簡易便捷的相對估值法    042

3.2 方式各異的標準計算估值法    046

3.3 影響公司估值的基本要素         049

第4章  寫好商業計劃書，展示投資價值     054

4.1 內容完整的商業計劃書更吸睛         054

4.2 瞄準投資者關注的重點內容    067

第5章  挑選合適的投資人，志同道合纔能長久合作 072

5.1 如何選擇：把握4個關鍵點     072

5.2 如何約見：見到纔有機會         080

5.3 得到認可的秘訣：表達實力和誠意         086

第6章  投資條款清單：交易核心內容 091

6.1 交易結構條款：估值條款 投資條款 交割條款    091

6.2 先決條件條款：投資者投資的前提         103

6.3 保證條款：送上一粒“安心丸”    106

6.4 其他關鍵條款：完善協議細節         108

第二部分並購策略

第7章  公司並購是快速擴張的必由之路     117

7.1 6種常見的並購方式          117

7.2 並購的6個階段         125

第8章  並購方案設計：完善的方案促成並購行為     130

8.1 分析並購的價值，明確並購決定    130

8.2 橫縱雙方向切入，制訂並購方案    133

8.3 並購方案中的關鍵條款    139

第9章  做好盡職調查，投資決策纔有依據 146

9.1 內容全面：4項關鍵信息必不可少          146

9.2 方法選擇：多種方法綜合運用         152

9.3 遵守原則：保證結果真實         153

第10章  並購方案實施：遵守規範，避免糾紛   156

10.1 了解相關法律文件中的注意事項  156

10.2 簽署保密協議，避免日後糾紛       159

10.3 並購方案的實施       163

第三部分上市管理

第11章  上市程序：流程合理，合法合規   171

11.1 上市流程解析，謹慎走好每一步  171

11.2 觸踫上市禁忌，上市之路遙遙無期       180

第12章  跳過上市風險陷阱，讓公司獲得長遠發展     185

12.1 信息披露很重要       185

12.2 謹防落入內幕交易陷阱  190

附錄一  並購意向書         197

附錄二  並購合同     202

附錄三  關於並購××公司的可行性分析報告     206

前言

資金是公司生存和發展的命脈，因此，融資是每家公司都繞不開的話題。

很多創業者都知道融資是解決公司發展過程中資金困難的有效路徑，但缺乏融資經驗是他們頭疼的問題，這讓他們在融資過程中走了許多彎路。例如，喪失控制權、不會撰寫商業計劃書、被投資人欺騙、無法為公司準確估值、不明確上市流程等。

如果不能越過上面這些障礙，公司不僅無法得到發展，甚至還會面臨更大的風險。為了提高融資的成功率，創業者必須多做一些融資方面的功課，加強對融資工作的理解。

本書中詳細介紹了融資全流程，並為讀者提供了“一站式”融資解決方案。

本書面向想借力資本成功創業的創業者，對融資各個環節的問題進行了解析，不僅有助於初次創業者融到錢，還能為規模較大的公司實現並購、上市等目標提供參考和借鋻。

本書分為以下三個部分。

部分為股權設計，針對融資後公司股權結構變動的問題，講解了股權設計要點、如何把握控制權、股權估值、撰寫商業計劃書、選擇投資人、簽署投資協議等內容。

第二部分為並購策略，針對公司發展中期擴大規化發展的問題，講解了並購行為、並購方案、盡職調查、實施並購等內容。

第三部分為上市管理，針對企業發展成熟後，為了獲得更多資金，準備上市的問題，講解了上市程序、上市風險規避等內容。

本書的讀者對像為創業者、企業家、公司高管等需要融資或對融資工作感興趣的人。本書的作者專業背景深厚，有豐富的專業知識儲備和實戰經驗。相信通過學習本書，廣大讀者能有效提升自己的融資能力。

部分  股權設計

第1章  股權設計要點：保證多方利益實現共贏

股權設計是任何一家公司都無法回避的問題。它能否幫助公司迅速吸引投資，則直接決定著公司未來的發展狀況。正確地設計股權分配制度，可以有效避免糾紛，幫助公司平穩度過創業危險期，保證多方利益實現共贏。

在進行股權設計前，創始人要了解相關的基礎理論，用知識武裝自己，以應對接下來復雜的設計工作。

1.1   關鍵點：融資時間 設計方案 合理談判 利益保護 

股權設計開始越來越受企業重視，它包含4個關鍵點，分別是融資時間、股權設計方案、如何與投資者談判、合伙協議如何保護雙方利益。

1.1.1 融資時間：在不需要錢的時候去融資

某位企業家曾向創業者分享自己的融資心得，他說：“對那些今天盈利情況很好的企業，你們要記住，一定要在很賺錢的時候去融資，在不需要錢的時候去融資，要在陽光燦爛的日子修理屋頂，而不是等到需要錢的時候再去融資，那就麻煩了。所以，在不需要錢的時候去融資，這就是融資的時間。”

“禮物說”是90後創業者溫城輝創立的移動電商平臺，以“禮物攻略”為核心，收羅時下潮流的禮物和物的方法，為用戶推薦熱門禮物，用戶也可以在平臺上下單。

“禮物說”A輪獲得紅杉資本30投資；B輪獲某知名機構300的投資，估值超過；在2017年、2018年，“禮物說”又獲得C輪、C 輪融資。

溫城輝一直堅守一條定律：永遠不要等到缺錢時再融資，當資金期限隻剩下6個月的時候就應當準備下一輪融資。其實在B輪融資時，公司的銀行賬戶內儲備了大量的資金，溫城輝認為這樣做可以保證公司在短時間內無生存壓力，集中精力研發產品，還能夠在接下來一輪的融資中保持較高的估值。

2019年4月，上海一家兒童早教項目倒閉，創始人因拖欠供應商貨款，成為全國失信被執行人。

此項目於2017年6月成立，當時在線教育領域是許多投資機構關注的熱點。創始人憑借項目、團隊優勢獲得A輪25融資，在6個月內拿出15進行課程升級，以及線上推廣。

2018年7月，項目用戶量超過400萬人，成為在線教育領域的黑馬。這時公司賬戶有8可使用資金，根據推算，這些資金可以維持公司7個月的運營。創始人認為目前用戶量增長迅速，過早啟動B輪融資不會獲得較高的估值。A輪投資機構提出反對意見。

當時，創始人擁有82%的股權，擁有決策權。創始人計劃於2019年1月啟動融資。2018年11月，在線教育項目融資形勢發生了變化，許多投資機構對在線教育項目避而遠之。

有一家投資機構，初步給出估值，創始人隻能接受，並簽署了投資意向書。然而，在等待了1個月後，投資機構仍未簽署正式投資協議。原來，投資機構認為目前在線教育形勢不好，希望按80重新估值。創始人對此拒絕接受。在與其他投資方多次洽談無果的情況下，公司以倒閉而結束。

在初創階段，融資過程時長時短，融資結果時好時壞，創業者要留足融資時間，避免因過晚融資影響估值。

1.1.2 設計方案：限制性股權，分期兌換

現在的公司大部分按出資的多少來分配股權，這也是《中華人民共和公司法》中明確規定的，但是這樣的分配方式沒有體現貢獻度的合理價值。

A、B、C三人合伙開公司，A出資，占股50%；B出資，占股30%；C出資，占股20%。

一年後，B提出離職，但希望保留股權，原因是公司沒有規定合伙人在離職後必須退股。這樣就出現了一個問題，A、C繼續經營公司，顯然是對公司的發展做出了巨大的貢獻。然而B隻是出資，沒有參與公司後續的任何經營，卻占了30%的股份，這對A和C來說是不公平的。

對此，合理的解決方法就是誰創造價值，誰分配利益，既要對錢定價，也要對人定價。資金隻占投資者全部股權的一部分，而剩下的部分應該分配給做出貢獻的人。

以上述案例為例，按照公司的整體估值，資金占股的比例應該控制在30%～70%，餘下的份額可以對做出貢獻的人進行激勵。按照這樣的分配方法，即使B在一年後離職，也隻能擁有一部分股份，並不能對公司造成很大的影響。

現在是知識經濟的時代，大多公司都是輕資產的技術驅動型公司，而不是資金、資源驅動型公司。

為技術驅動型公司創造價值的並不是早期投入的資金，而是整個團隊研發出的核心技術。雖然技術在公司的發展中有舉足輕重的作用，但也不能忽視對技術類股份的限制。

試想，一個重要的合伙人突然要離職，而公司的融資可能無法按照市值回購股權，這樣就造成了公司現金流壓力很大，可能面臨資金鏈斷裂的風險。

面對這樣的情況，好的辦法就是讓合伙人拿限制性股權，這樣的好處就是可以讓合伙人的股權分期成熟，分期兌換。常見的股權成熟和兌換機制有四種。

種，分4年，每年成熟1/4。

第二種，年成熟10%，第二年成熟20%，第三年成熟30%，第四年成熟40%，逐年遞增。

第三種，全職滿2年成熟50%，第3年75%，第4年100%。

第四種，5年成熟，工作滿1年成熟1/5，剩下的每月1/48。

按照這樣的模式，如果中途有合伙人離職，引發股權收購問題，對於還沒有成熟的股權，公司可以用進行回購；對於已經成熟的股權，公司可以根據實際情況選擇回購或者不回購。這樣既保證了合伙人不會輕易離職，也可以在一定程度上緩解公司的資金壓力。

1.1.3 合理談判：避免“築巢引鳳”

投資者投資動機一般分為三種：財務型投資、生態型投資、控制型投資。

財務型投資是指投資者通過投資，獲得投資增值。這一類投資者注重財務回報。

生態型投資是指投資者希望通過投資來彌補自己在某一領域的短板，與自己的主營業務產生戰略協同。

控制型投資是指投資者通過投資的方式獲得企業的控制權。這類投資案例存在不少創始團隊成員因失去控制權被迫出局的現像。

從企業獨立性來講，生態型投資者對被投企業管控相對寬松，更利於創始人發揮自己的能力；財務型投資者次之；控制型投資者一般會對企業發展方向施加較大影響。

隨著被投企業的發展，這三種投資類型可以互相轉換。

某高端餐飲品牌企業創始人為了獲得投資機構的投資，同意在投資條款中設立“對賭協議”：如果被投企業無法在2年內上市，投資機構有權退出投資，創始人需要將投資款退回，並給予高額利息。這一階段投資機構充當了財務型投資者。

受經濟環境影響，創始人無法在約定的時間完成企業上市。為了退還投資機構的投資款及利息，不得不將股權低價出售給投資機構，創始人以出局而告終。這一階段投資機構則成為控制型投資者。

無獨有偶，某電商企業創立一年後，獲得A投資機構20融資。

受經濟形勢影響，融資難度加劇，終以80出讓80%的股權給B投資機構，創始團隊淪為小股東。

B投資機構為了盡快獲得財務回報，分三次將股權全部轉讓給了C機構。

C機構與創始團隊及A投資機構談判後，獲得了餘下的20%股權。創始團隊也以出局告終。B機構在這一案例中作為財務型投資者，C機構則為控制型投資者。

在利益面前，各參與方很難有大的讓步，後續發展如何誰都無法預料。創業者在選擇投資者時要理性和慎重。

創業者從開始融資的那一刻就應當認識到，尋找發展理念與自己一致的投資者對公司有重要意義。不然，即使拿到了融資資金，投資者與自己的價值觀和未來發展方向不一致，雙方也會出現很多矛盾，不利於公司的發展。

在引進投資者時，應當通過合同約定好融資後各項事宜，保障雙方權利。對於不利於自己的一些條款，創業者應當敢於對投資者說“不”。

1.1.4 利益保護：新合伙人和原合伙人的利益同樣重要

公司在發展到一定規模後可能會有新的合伙人加入，這些新合伙人為公司投入一定的資金或價值，也應該按照規定享有一定比例的股權。這時候公司就需要廢除原有的股權分配方案，重新計算估值，設計新的股權分配方案。

由於新合伙人的加入導致原有的股權分配方案被廢除，新方案建立後，合伙人在損益分配、剩餘財產分配和對公司的管理權方面均發生了變化，所以新的股權分配方案必須征得其他合伙人同意。另外，對於之前公司所負的債務，新合伙人也與其他合伙人一樣須負無限連帶責任，或有限責任，這一點須在新合伙協議中明確。

新合伙人有以下兩種加入方式。

1.從原合伙人手中取得部分或全部股權

在原合伙人全體同意後，新合伙人從一個或幾個合伙人手中購買他們一部分或全部股權。這種入伙方式，公司原有資本總額和淨資產不會發生改變，所以隻需要計算部分合伙人的股權變化即可，無須調整資產、負債和重新計算估值。

2.投入資本

在原合伙人全體同意後，新合伙人向公司投入銀行存款或其他資產，加入公司，這使得公司的資產和權益均有所增加。由於公司之前已經營過一段時間，各項資產的實際價值已有所變動。為避免分配不均，在新合伙人加入時，須對公司之前的資產、負債進行確認和評估。通常評估的結果有以下三種。

（1）公司之前的淨資產的賬面價值等於其公允價值。

（2）公司之前的淨資產的賬面價值小於其公允價值，說明公司的資產在升值。

（3）公司之前的淨資產的賬面價值大於其公允價值，說明公司的資產在貶值。

《中華人民共和國合伙企業法》第四十三條規定：“新合伙人入伙，除合伙協議另有約定外，應當經全體合伙人一致同意，並依法訂立書面入伙協議。訂立入伙協議時，原合伙人應當向新合伙人如實告知原合伙企業的經營狀況和財務狀況。”

這裡的新合伙人是指加入公司的第三人。由於合伙關繫本質上要求合伙人之間相互信賴，它不單是一種資金的聯合，也是人的聯合。原有的合伙人對新加入的合伙人主觀上並不了解，很容易缺乏這種信任感，導致日後會在合作上出現各種矛盾，所以需要公司制定一套合理的新合伙人入伙程序，以確保雙方的利益不受損失。新合伙人入伙程序可以規定如下。

（1）新合伙人加入，除合伙協議另有約定外，應當經全體合伙人一致同意，並依法訂立書面入伙協議。

（2）訂立入伙協議時，原合伙人應當向新合伙人如實告知公司之前的經營狀況和財務狀況。

（3）入伙的新合伙人與原合伙人享有同等權利，承擔同等責任。入伙協議另有約定的，從其約定。

（4）新合伙人對入伙前公司的債務承擔無限連帶責任。

綜上所述，這4條入伙程序不僅符合《中華人民共和國合伙企業法》第四十三條和第四十四條的規定，而且也保證了新合伙人與原合伙人雙方的利益不受侵害。