了得網投資理財_公司證券重要爭議問題研究

編輯推薦

中國內地目前公司法、證券法的研究也基本停留在“法律文本”的層面，理論界的研究觸角尚未十分深入到“細則地段”。然而，有關公司、證券的相關規範著實不少，公司、證券實務中的周邊問題也層出不窮，本書所討論的問題大部分在中圍內地已經或正在發生，但卻未能引起我們足夠重視。中國內地學者目前仍忙於從立法角度“形成規則”，並無太多精力關注實踐層面規則的運作。至少，在公司法、證券法領域，此類有見地的文獻並不多。因此，對中國內地學者來說，《公司證券重要爭議問題研究》貢獻的不僅僅是知識，而是關於知識的方法——知識本身發展的途徑。在我看來，知識發展的途徑甚至比知識本身更重要。
——蔣大興

內容簡介

本書是公司證券法學者馮震宇教授的著作。公司證券是現代商業交易的基礎，有無良好的公司證券法律制度，不但影響到企業的發展，而且與投資人利益密切相關。馮教授的這本著作內容豐富、見解精闢，不但包括與公司治理有關的問題，還特別針對通訊投票、結算交割、股務作業、券商與網絡交易等證券市場的重要問題進行探討，對企業並購與技術入股所涉及的租稅問題與公司法問題也有所討論，凸顯出作者在公司證券法律領域的研究深度與廣度。

作者簡介

馮震宇，學歷：臺灣大學法學學士、碩士、賓州大學（U．Penn）法學碩士（LLM．）、康奈爾大學（ComellLawSch001）法學博士（J．D）。
主要經歷：
臺灣中原大學財經法律繫教授、繫主任、美國Stradley，Ronon，Stevens＆Youn9律師事、務所公司法部門（Corporate D

主題一公司治理相關問題
章從博達案看臺灣地區公司治理的未來與問題
一、前言
二、博達案發生的背景與問題
三、政府對博達案的調查發現與因應
四、國際間在公司治理方面的發展
五、臺灣地區推動公司治理的現狀與分析
六、強化公司治理問題的我見
七、結論
博達科技公司弊案大事記
第二章從美國相關制度與實務論臺灣地區采行通信投票之可行性
一、前言
二、美國通信投票制度之發展
三、美國證管會對以通信投票行使股東權的態度主題一公司治理相關問題
章從博達案看臺灣地區公司治理的未來與問題
一、前言
二、博達案發生的背景與問題
三、政府對博達案的調查發現與因應
四、國際間在公司治理方面的發展
五、臺灣地區推動公司治理的現狀與分析
六、強化公司治理問題的我見
七、結論
博達科技公司弊案大事記
第二章從美國相關制度與實務論臺灣地區采行通信投票之可行性
一、前言
二、美國通信投票制度之發展
三、美國證管會對以通信投票行使股東權的態度
四、美國各州公司法對通信投票之規範
五、美國通信投票之實務運作與現況
六、臺灣地區股東會可采行通信投票之理由
七、對采行通信投票之建議
八、結論
主題二公司證券寫租稅爭議問題
第三章技術入股課稅爭議評議
一、前言
二、技術人股相關規定的演變
三、臺灣地區“財政部”對技術入股立場的變化與業者暨
其他機關的反應
四、美國對技術入股的處理原則與態度
五、臺灣地區對技術入股采取緩課後仍應面對的問題
六、結論
第四章企業並購法制租稅優惠之檢討，
——從臺灣地區相關法律與美國稅法免稅交易規定談起
一、前言
二、企業並購的基礎架構與傳統稅務規定
三、臺灣地區現行法制對企業並購之租稅優惠
四、“企業並購法”之規範重點與租稅優惠
五、美國稅法對免稅並購的規範
六、“企業並購法”租稅優惠的檢討
七、結論
主題三公司證券實務爭議問題
第五章論臺灣地區“公司法”修正對公司資本三原則的影響
一、前言
二、“公司法”之修正與公司資本三原則
三、“公司法”修正對資本三原則之衝擊與影響
四、結論
第六章從結算交割發展趨勢論跨國結算交割之風險
第七章股務代理機構異動或欠缺時投資人權益保護問題的研究
第八章E時代證券商法律風險與規範探討
參考資料一
參考資料二
參考資料三

在線試讀

章從博達案看臺灣地區公司
治理的未來與問題
在歐美先後爆發企業弊案之後，臺灣地區也爆發了博達科技的弊案。雖然臺灣地區“行政院”在博達案後，迅速地通過“證券交易法”與“會計師法”修正草案，但是從目前政府所采的各項措施觀察，似仍較偏向於運用獨立董監事制度。不過，若要真的能夠達成公司治理的目標，還應配合國際間強化股東權的趨勢，除在證券交易法增訂獨立董監事與揭露規定外，也應配合修改公司法，並加強執法，方能有效地達成公司治理的目標。本文特別從博達案出發，探討博達案引發的問題，並從2004年OECD公司治理原則與美國所推動的股東提名董事候選人制度，探討臺灣地區推動公司治理的未來與問題。
一、前言
在2001年底，美國發生有史以來之會計弊案安然（Enorn）案後，相關的企業弊案接踵而至①，導致了美國自30年代經濟大恐慌以來，的投資信心危機。②而在歐洲，亦發生意大利乳品公司Parma1ate高達10的企業丑聞①，造成意大利中央銀行總裁下臺。
這一連串的企業丑聞，重創全球資本市場投資者的信心，也使得投資人與證券主管機關體認到，唯有建構完善的公司治理機制，纔能導正資本市場，提升國家競爭力，於是各國紛紛提出健全公司治理機制及評等繫統。
為此，美國特別通過《企業改革法》（又稱沙賓法案，Sarbanes—Ox1ey Act，SOA）②，大幅強化公司治理的要求，例如強化董事會的獨立性，公司經營階層應保證其季報與年報的正確性、對外部會計師獨立性的嚴格要求、嚴格要求公司季報與年報申報期限、對會計查核與非會計服務應經審計委員會，（Audit Committee）的事前批準及對資產負債表外（off．ba1ance—sheet）交易的更嚴格公開，等等。
另外，歐盟也因此要求所有上市公司都應在2005年符合國際會計標準（Internationa1 Accounting Standards，IAS）。③經濟合作發展組織0ECD亦在2002年開始修改其於1999年5月所通過的公司治理原則，並於2004年4月21 13通過新的公司治理原則。
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