推薦序01 葉 檀【著名財經評論家】

推薦序02 王學明【九泰基金管理有限公司 總經理】

推薦序03 黃曉捷【北京同創九鼎投資管理股份有限公司 總經理】

推薦序04 吳衛星【對外經濟貿易大學金融學院 教授、院長】

推薦序05 王 駿【中國財稅浪子；中翰聯合稅務師事務所 合伙人】

推薦序06 劉 研【天星創聯資本控股有限公司；北京天星創聯投資管理有限公司 董事長】

序 言

01 全國股份轉讓繫統概況

全國股份轉讓繫統定位

全國股份轉讓繫統的市場特點

全國股份轉讓繫統的功能

02 公司掛牌業務指南

企業改制

啃哥補充四大核心問題

主辦券商推薦

掛牌審核

03 投資交易業務

投資者的適當性

交易規則與投資操作基礎知識

協議轉讓實務

做市交易實務

特別交易事項及其監管

兩網及退市公司交易規則

04 融資與並購業務

全國股份轉讓繫統融資概況

股票發行制度

優先股制度

非上市公司公眾收購

重大資產重組實務

05公司治理與信息披露

公司治理

持續信息披露

定期報告披露實務

臨時報告披露原則

06 新三板熱點問題補充

新三板鎖定期限制

新三板定向增發規定

新三板投資者如何賺錢

對新三板指數的再探討

對競價交易的再探討

附錄Ⅰ 專業詞彙索引

附錄Ⅱ 新三板政策彙編

附錄Ⅲ 讀者問答

附錄Ⅳ 留言牆

後 記

新三板從無到有,從小到大,在2015年2月份突然火爆起來，微信、微博中到處可以見到新三板論壇、新三板培訓、新三板沙龍等等各種活動。各個基金公司也在陸續推出新三板專項基金。

新三板的確火了！

我一直在想，難道新三板真的就是一夜之間火起來的嗎？新三板一路走來的過程到底是什麼樣子的，相信很多人都會很感興趣。所謂知其然，更要知其所以然。

孔子曰：“眾惡之，必察焉；眾好之，必察焉。”

事物的發展有其自身的規律，都要遵循從量變到質變的過程。而整個2014年，新三板基本上都是在進行量的積累，積累到了一定程度，纔有了2015年年初這般質的飛越。

從2014年7月至2015年1月，我陸續寫了30餘篇分析新三板的長文，在我本人運營的“啃哥張馳”微信公眾號中發布。我也有幸作為外部專家，在2014年11月受全國股份轉讓繫統公司（新三板公司）之邀參加了“開門點評活動”，成了新三板方面的所謂“專家”。

同時，由我擔任董秘兼財務總監的公司也已於2015年1月在新三板掛牌。

當初，我寫這些文章的動機或者說目的，是希望讓民營企業家們抓住這個大好機會，這個十年一遇的資本市場盛宴，能夠從中分到一杯羹。因為當時市場對於新三板的質疑聲音非常大，而很多質疑根本是缺乏依據的，但應者雲集。面對此種狀況，我非常憤慨，又因為實在沒有那麼多的精力一一駁斥，就選擇了把它們都記錄下來。

竊以為，對政策的分析，要以邏輯和數據為依據，纔是有說服力的。並不是你說新三板有前途，我說新三板沒前途，這麼吵吵嚷嚷就能吵出結果來。而是應該擺事實，講道理，認真分析，推導結論。

我是一個喜歡問為什麼的人。現如今，新三板這麼火爆，包括券商、基金、PE（私募股權投資）等在內的幾乎所有金融機構，以及眾多個人投資者，都對新三板產生了濃厚的興趣。我的個反應是——為什麼會這樣？新三板是如何發展到今天這一步的，未來又會怎樣發展下去？

【我為何要寫這套書？】

1.負責任地強調新三板這個機會的重要性

由於本人長期接觸民營企業，同時在民營企業中擔任過財務總監兼董秘工作，並負責過企業整個新三板上市過程，深知中國民營企業的艱辛和不易。大多數民營企業都是在極其惡劣的夾縫中生存並發展著，賺取著“刀尖上的利潤”。它們迫切需要融資，需要進入資本市場發展壯大。那麼，新三板無疑是大多數民營企業目前的機會和希望。

為什麼我說是“”？因為目前可供民營企業選擇的融資渠道極為有限，可供民營企業進入資本市場的機會少之又少。因此，機會一旦來臨，如果不抓住，實在太可惜。

我始終認為，中國目前在快速發展和變革著，這是“快魚喫慢魚”的階段。很多事情，等你能看得很清楚的時候，其實機會早已錯過。“模糊的準確”永遠比“精準的錯誤”更加有效有用，更加直接。也許模模糊糊地站對風口，就能飛起來。如果方向錯了，再多的努力也是白費。正如同投資重要的理論之“先選行業再選企業”，也如同哈佛大學的名句“選擇永遠比汗水更重要”，道理相同。

如果錯過了這次機會，也許未來３～５年，民營企業將很難有類似的機會。所以啃哥非常著急，希望借一己之力，讓更多的企業家看到這個市場的價值。剛開始的幾篇文章，其實是寫給幾個熟悉的董事長看的，後來就一發不可收拾了。整個２０１４年，我都被反復問到同一個問題——新三板交易這麼不活躍，是不是沒有價值？我的回答永遠是：其一，請看我的公共微信號分析文章，自己判斷；其二，當交易很活躍的時候，那想上新三板的還不得擠破腦袋，請問你還上得去嗎？還有你什麼事呢？

再猶豫，隻會坐失良機。

2.透徹解析新三板一路走來的歷程

通過前後三十篇專題文章，透徹解析新三板一路走來的過程。隨著眾多領導講話、政府政策的頒布，新三板終走到了今天，啃哥會對核心政策逐字進行解讀。

新三板是如何一路走來的，非常有借鋻意義，因為它還將繼續走下去。隻有了解其如何發展到今天，纔能判斷未來將如何繼續發展。這是一個不斷變化發展的動態過程，而不變的是分析的思路和發展的方向。

3.分項闡釋新三板政策之具體內容

畢竟新三板是一個新的板塊，有其自身的各項規定。那麼，這些特有的規定其具體內容又是什麼？新三板如何申請掛牌？如何購買？掛牌後如何融資？那些讓人讀起來頭大的條文，雖然有明確說明，但是具體實踐中又該如何操作？

我希望通過此書，分項闡釋透徹截至目前新三板已頒布的規則，以便專業人士隨時查閱。

要說明的是，由於政策在不斷推出，因此本書也隻是分析到截至付印前的政策，後續新政策啃哥會在微信公眾號中繼續跟進分析。

4.啟迪激勵更多可愛的讀者

別人都說好，就真的好嗎？別人都說不好，它就真的不好嗎？專家的話都是真理嗎？試問，又有幾個股市評論專家自己炒股炒得好呢？如果炒得好干嗎還要賺股市評論員這份薪水呢？

每個人都應該有自己的判斷，適合別人的不一定適合自己。鞋得合你自己的腳纔是好鞋呢。因此，通過這套書，我希望向可愛的讀者分享一些思考分析經濟現像的方式方法，期望能起到拋磚引玉的作用。

啃哥不希望此書僅僅作為簡單的操作手冊或者普及型手冊，這樣的手冊市場上太多了，並且新三板公司本身也在整理發布著各種枯燥的手冊。啃哥更希望此書除了介紹操作手冊中實操性知識之外，更多的是提供給大家思考的方法以及對目前經濟形勢獨立分析判斷的方法。通過一篇篇的新三板政策分析，讓更多的讀者在獲得基本的新三板知識之外，獲得更加有用的思維分析方法，形成讀者自己對新三板的認識，以及對整個中國中小民營企業、中國資本市場發展的深度思考。

各位讀過此書後，若能掩卷而思，啃哥就非常非常滿足了。

【行文說明】

啃哥所有文章的原則是：不隨波逐流，隻捫心自問。

◆關於“啃”。在分析文章的時候，我想起了讀高中時學習文言文，對於每一句話，老師都帶領著我們先翻譯成白話文，再加注釋，解釋其中的一些重要詞彙。接下來再翻譯第二句、第三句，直至全篇結束。於是，我就在想，為什麼不能用這種“咬文嚼字”的精神分析精彩的演講和政策呢？既然被稱“啃哥”就應當有這種“啃”的精神，纔對得起自己的名號。一篇一篇地啃文章，雖然累一些，但確實可以發現很多單純閱讀時發現不了的細節。那麼，證監會、新三板公司重要的講話、政策，一定有“啃”的必要。慢慢地，當啃了一篇又一篇文章後，我發現“啃”文章其實非常有滋味，也就成了不能離棄的習慣，經常工作之餘“啃”到凌晨，一發不可收拾。

◆所有的評論，隻是在每篇開始的位置，重新進行了編撰注釋，簡要介紹評論的背景及概論，其他評論原文未作修改，原汁原味地收進了此書。當然，現在回頭看來，一些分析略顯稚嫩甚至有失偏頗，卻是我當下的體會和心得，而原汁原味地保留，纔能準確清晰地看出新三板發展的軌跡。

◆書中如無特殊說明，“新三板”均指“全國中小企業股份轉讓繫統”，“新三板公司”均指“全國中小企業股份轉讓繫統有限責任公司”。文中出現的各項制度，在“全國中小企業股份轉讓繫統”網站的“法律法規”欄目中可以查詢到。書中隻列明制度的名稱，不再詳細說明具體出處。需要的讀者可自行查詢。

【內容構成】

◆《啃碎新三板：新三板前世今生之深度啃析》為大家深度解釋新三板基礎知識。

既然是基礎知識，就都是概念性的內容，容不得半點馬虎。啃哥不敢用自己的語言描寫，盡量使用官方語言，這樣更加嚴謹、準確，努力做到滴水不漏。書中主要引用全國中小企業股份轉讓繫統公司２月份陸續發布的５個手冊：《全國股份轉讓繫統概況》《公司掛牌業務指南》《投資交易業務指南》《融資並購業務指南》《公司治理與信息披露指南》，並在晦澀之處加入注釋，便於讀者理解。

啃哥想說，這５個手冊也是新三板公司次如此詳細地編撰政策文件，之前都是晦澀的、散落的政策。我想，新三板公司也和啃哥一樣，大家都是在摸著石頭過河，走了一段，走出了一些路，將摸索出來的經驗總結一下，再繼續前行。新三板公司總結出了５個手冊，而啃哥總結出了這本書。正如魯迅先生寫在《故鄉》中的那句名言：其實地上本沒有路，走的人多了，也便成了路。

◆《啃碎新三板：新三板政策法規之透徹啃讀》是對新三板政策的分析。此書是我從２０１４年７月以來完成的多篇新三板評論文章中，優選了２８篇，再加上２篇總結性文章，共３０篇，根據時間順序集結而成的。便於讀者清晰地看到新三板的繫列政策是如何一步步釋放，一點點成長，踐行著承諾走來的。

後，衷心感謝中國市場出版社辛慧蓉編輯及其同事們為本書傾注的大量心血，是編輯們的認真負責使本書得以時間問世。

啃哥張馳

２０１５年２月於北京

啃哥張馳，專啃新三板。我們初次見面錄制《新財富夜談》節目時，談的也是新三板。這個真誠的人在踐行自己的理論，這本書不僅具有極強的操作性，還加上了他在安永等公司的工作底蘊，不同於泛泛之論。

書和人一樣，認真不認真，忽悠不忽悠，一望而知。認真纔是書籍有長久生命力的前提，張馳一定會“啃定三板不放松，不許三板見白頭”。

——著名財經評論家

葉 檀

如果說《四大那些事》作為啃哥的處女作尚偏重知識性和趣味性，《啃碎新三板》則飽蘸了作者對新三板市場的洞悉和詩意人生的潑灑，每一篇文章都從實踐中來又回到實踐中去，掰開了揉碎了，“啃”出新滋味，聽出話外音，讓讀書和學習變得輕松、自然。

——九泰基金管理有限公司 總經理

王學明

作為一個投資工作者，我對新三板一直高度看好。從過去一年多的時間看，新三板在極大程度上貫徹了市場化，也推動了有創新基因企業的發展。對新三板的研究，對於每一個投資工作者而言，都是必要的。

基於此，我推薦想了解新三板的朋友們讀一讀啃哥這本書，相信你們也會和我一樣，有一些收獲。

——北京同創九鼎投資管理股份有限公司 總經理

黃曉捷

中國的新三板不管從哪一方面講都是一個偉大的研究對像，對中國經濟和金融未來發展的影響難以估量。我想，在這個時候，啃哥這本書的推出是新三板關注者的福音，值得一讀，樂為之推薦！

——對外經濟貿易大學金融學院 教授、院長

吳衛星

啃哥雖然年輕，但積累和沉澱很深，一個人如果能將自己心中的千思萬緒轉化為對社會有用的價值，確實是一件非常有意義的事情。花葉菩提皆世界，一粒芥子納須彌。浸淫在新三板之中，面朝大海，春暖花開。希望大家能夠既有為又無為地來閱讀這本好書。

——中國財稅浪子中翰聯合稅務師事務所 合伙人

王 駿

啃哥張馳的大著《啃碎新三板》出版了，可喜可賀。不能不說，“啃哥”的名號同新三板市場一樣，影響力是越來越大了。

——天星創聯資本控股有限公司

北京天星創聯投資管理有限公司 董事長

劉 研