張蘭田
國浩律師（上海）事務所合伙人，擁有中國注冊會計師資格、中國注冊稅務師資格。現任上海股權托管交易中心注冊委員會委員、上海市科學技術委員會特聘創業導師；曾任上海市律師協會並購重組業務研究委員會副主任、中國人民大學兼職教授；寧波精達、克來機電、永琪車業獨立董事。
執業領域為企業上市（IPO）、私募、股權激勵、稅務籌劃。
著有《企業上市審核標準實證解析》《資本運作稅法實務》和《資本業務稅法指南》。

孫維平
國浩律師（上海）事務所律師。主要執業領域為企業上市（IPO）、重組並購、新三板、私募股權投資和股權激勵領域的法律服務。
為以下客戶提供過IPO項目服務：廣聯環境、若宇檢具、青島環山、厚聲電子、西安百利、良浦新材、凱添燃氣等；為以下上市公司提供過服務：百聯股份、上海物貿、**醫藥、華昌化工；提供其他服務的客戶有：雙申醫療、龍琨保險、國芯科技、貴州永紅、江漢化工、深圳燕加隆、、矽亞投資、天圖基金、亞商基金等。

目錄

**章審核標準
**節核心標準00
一、 詳盡標準的缺失00
二、 三大核心標準：持續盈利能力，合法性，信息披露00
三、 四個效應00
第二節主板和創業板審核標準比較00
一、 經營性指標00
二、 財務性指標00
三、 治理性指標00
四、 合法性指標00
第三節工作規則0
一、 《關於保薦項目盡職調查情況問核程序的審核指引》的分解整理0
二、 《律師事務所證券法律業務執業規則（試行）》的分解整理0

第二章信息披露
一、 《證券法》對申請上市的主體信息披露的基本要求0
二、 違規披露信息的歸責原則0
三、 欺詐發行的法律責任0
四、 欺詐發行股票、債券罪的犯罪構成0
五、 實事求是和避免**0
六、 豁免披露0

第三章主體資格
**節出資0
一、 一般規定0
二、 出資瑕疵0
三、 抽逃出資與虛假出資0
四、 股權出資0
五、 債權轉股權0
六、 部分資產來自上市公司0
第二節股東0
一、 不適格股東0
二、 股份鎖定和減持限制問題0
三、 申報前後引入新股東0
四、 股權質押、凍結或發生訴訟0
五、 法律對股東資格的認定標準0
六、 外商投資企業改制上市相關問題0
七、 臺灣地區上市公司在大陸上市0
八、 境內自然人是否可對外資股份公司增資0
九、 境內自然人成為外商投資企業股東的突破0
十、 取得境外居留權的中國公民持有股權的屬性0
十一、 控股股東位於境外0
十二、 夫妻共同設立公司0
十三、 合伙企業0
十四、 社團法人0
十五、 交叉持股0
十六、 預防私募投資（PE）腐敗0
十七、 股權激勵0
十八、 對賭協議0
十九、 股東人數問題0
二十、 被弔銷營業執照企業的法定代表人任職問題
二十一、 國有企業職工持股的相關規定
二十二、“產學研”問題
二十三、 工商登記效力問題
二十四、 三類股東
二十五、 私募股東
二十六、 股權代持
二十七、 職工持股會或工會
二十八、 人數較多自然人股東的核查要求
第三節實際控制人
一、 確定實際控制人的意義
二、 實際控制人和控股股東的含義和解釋
三、 認定實際控制人的較為混亂的現狀
四、 如何進行判斷和認定
五、 實際控制人的認定應適度寬松
六、 “無實際控制人”結論應審慎得出
七、 “一股獨大”的思考
八、 一致行動人
第四節歷史沿革
一、 上市前重組的含義、要求和需要注意的問題
二、 業績連續計算
三、 股權變動
四、 增資

五、 減資
六、 整體變更
七、 國有企業改制的基本流程
八、 債務承擔和有限責任的突破
九、 在審期間分紅或轉增股本
十、 主要經營一種業務

第四章獨立性
**節獨立性的五個方面
一、 獨立性的五個方面
二、 獨立性的分類
第二節關聯交易
一、 關聯交易的內容
二、 有關關聯方的相關規定比較
三、 親屬
四、 關注關聯交易對發行上市的影響
五、 關聯交易的審議及披露程序
六、 關聯交易的解決方法
七、 目標公司去關聯化的思考
第三節同業競爭
一、 禁止性規定
二、 同業競爭現行有效的法律規制
三、 同業競爭及競爭方的判斷
四、 同業競爭的解決方法
五、 業務合並

第五章持續盈利能力
一、 申報期內業績下滑
二、 優質持續盈利能力
三、 持續盈利能力、核心競爭力、風險因素三者之間的關繫
四、 風險模型
五、 風險模型的法規實證研究
六、 關於客戶集中問題
七、 關於淨利潤主要來自合並報表範圍以外的投資收益問題
八、 關於發行人持續盈利能力的判斷標準
九、 過會後業績下滑問題

第六章募集資金運用
一、 三個宏觀問題
二、 證監會對於募集資金信息披露的要求
三、 應重點關注的問題
四、 中小板發行上市募集資金運用策劃
五、 項目核準、備案的相關法律、法規

第七章規範運行
一、 重大違法行為
二、 行政處罰兩年時效問題
三、 任職限制
四、 董事、高級管理人員的忠實、勤勉義務
五、 共同設立公司
六、 企業間借貸
七、 內部職工借款
八、 環境保護
九、 產業政策
十、 經營範圍
十一、 境外業務和資產的核查
十二、 前置許可和後置許可
十三、特殊行業的資質許可
十四、 行業監管基本法律環境
十五、 互聯網資質
十六、 開具合法合規證明的注意事項
十七、 違規票據融資
十八、 商業彙票
十九、 商業賄賂
二十、 訴訟和仲裁
二十一、 法律風險
二十二、 法人治理結構
二十三、 控股型公司上市
二十四、 注銷主體的合規性
二十五、 承諾函
二十六、 安全生產
二十七、 新三板轉板
二十八、 注冊地的選擇——IPO扶貧政策
二十九、 訪談核查

第八章會計與稅務
**節會計
一、 會計問題的本質和關鍵
二、 操縱利潤的常見方法
三、 企業上市過程中的部分會計核算問題及對策
四、 監管層高度關注的財會事項和政策把握
五、 補充信息披露實務舉例彙總
六、 股利分配政策要求
七、 評估驗資復核總結
八、 關聯方披露概述
九、 擬上市公司會計政策和會計估計變更的關注要點
十、 會計政策、會計估計變更或會計差錯更正對企業首發上市
申請的影響
十一、 內控有效性
十二、 收入確認
第二節稅務
一、 企業重組稅收基本結論
二、 居民納稅義務人和非居民納稅義務人的納稅義務
三、 境外注冊中資控股企業認定為居民企業的納稅義務
四、 受控外國企業的納稅義務
五、 外商投資企業外國投資者投資不足25%補稅問題
六、 整體變更中的納稅義務
七、 股權轉讓定價問題
八、 征收稅收滯納金不具有行政處罰的性質
九、 稅收優惠合法性問題
十、 帶征問題
十一、 社會福利企業稅收優惠
十二、 政府補貼處理
十三、 高新技術企業
十四、 欠繳稅款問題

第九章專項問題
**節國資
一、 基本法律框架
二、 規範國有產權的流轉行為
三、 非主營業務資產剝離
四、 國有企業改制
五、 國有股轉持問題
六、 國資參股企業股權轉讓
第二節集體企業
一、 集體企業問題常用法規
二、 集體企業改制
三、 改制設立的審核要求
第三節紅籌回歸
一、 紅籌發展的歷史回顧
二、 境外間接上市的監管法規及其主要內容
三、 股權控制模式下對於境內監管法規的遵循
四、 外彙相關規定
五、 返程投資
六、 “VIE”模式
七、 《關於外國投資者並購境內企業的規定》出臺後股權控制模式的一個特例
八、 《關於外國投資者並購境內企業的規定》施行期間的15種紅籌模式
九、 紅籌回歸的產業政策問題
十、 紅籌回歸的業績連續計算問題
十一、 紅籌回歸的主要路徑
十二、 取消紅籌架構的細節問題
十三、 監管部門重點關注的問題
第四節土地
一、 與土地有關的基本法律框架
二、 土地權利概述
三、 企業重組上市過程中常見的土地法律問題
第五節知識產權
一、 商標

二、 專利權（上）

三、 專利權（下）
四、 著作權
第六節勞動
一、 公司充分、善意地履行勞動法規定的義務
二、 社會保險
三、 住房公積金
四、 勞務派遣
五、 勞務外包
六、 競業限制
七、 代繳社保
八、 執行社會保障制度

第十章科創板發行上市法律制度初探
一、 科創板試點注冊制的歷史沿革
二、 科創板主要制度框架
三、 科創板的制度創新

我有一個夢想（代序）


《企業上市審核標準實證解析》自2011年出版以來，深受讀者歡迎。在第三版即將出版之際，謹作回顧與展望。
一、始於“絕望”，終於“知識管理”
2001年我開始涉足A股IPO業務，入行初始，便覺執業艱難：業內大量關鍵信息不公開、不透明，基本“無法可依”；以“審核標準”為核心的監管政策和理念，僅以“專有技術”的形式為極少數業內人士掌握，其閉塞與多變 “不足為外人道也”；經濟形勢的迅速變化和監管制度的滯後，導致不規範問題頻發。作為一個能力不足但責任感很強的青年律師，既深知自己責任重大，又無知無據，不禁陷入“徹底的絕望”，常常為項目中的具體決策問題冥思苦想，夜不能寐。
好在有前輩律師的提攜指點，我沒有在重大問題上誤導過客戶，沒有在實際項目上闖過禍。熬過*初的艱難，我總算漸入佳境。
但是，此過程中經歷的艱辛卻總是難以忘懷。我始終認為，律師*重要的立足點之一就是要具有精湛的專業技術。為使同業能不再受此類問題困擾，切實提高工作質量，我萌發了寫一本專業書籍的想法，希望從實證角度對A股IPO過程中的實體法律問題進行解析和總結。其實就是希望為行業做一次“知識管理”：從結果的角度闡明“什麼樣的企業能上市”，從過程的角度闡明“上市會遇到哪些障礙及如何排除這些障礙”。如今，“吹盡狂沙始到金”，多年的研究和探索終於成書。
二、工匠精神和團隊傳承
近日，我正巧在巴黎度假。除了藝術品，巴黎給我印像*深的是宏偉、奢華的建築。這些建築設計典雅、用料精良。由此我不禁想到，我們的律師事業又何嘗不應該這樣呢？集中精力、痛下苦功，研發專項法律服務產品，打造精細操作流程，就好像建造一座宮殿。客戶，就是這些宮殿的訪客。我們應當作出*好、*專業的工作安排，並推廣流傳開來，為律師行業張目，為後來者所傳承。
重大工作的完成需要倚仗團隊的力量。本書第三版的修訂工作，繼續依靠團隊的力量。本書第二作者孫維平律師，既有多個項目的**申報經驗，又有志精專於IPO律師業務，為本書的修訂作出了重要貢獻。
我們繼續堅持“實證研究”，通過閱讀整理**的IPO項目上市申報文件，研究不斷變化的監管政策，整理包括科創板在內的**實操經驗，對本書進行了全面且深入的修訂，盡**努力使本書與時俱進、實用可靠。本次修訂依據的法律、法規截止時間為2019年6月30日。
三、我有一個夢想
我對Ａ股IPO法律問題的研究，始於工作需要，也樂於與同行分享。現在，我又有了新的夢想，我夢想：
中國的資本市場，資源配置水平盡可能優化，投資人盡快機構化，注冊制盡早到位，證券化管制紅利徹底消失，上市監管遵循公正、公開的標準。
法律的權威體現在盡責工作和充分披露中，律師的職業精神體現在高尚的人格、精湛的專業技術、豐富的經驗中。
各種與時俱進的技術，包括知識管理、大數據、可視化、產品化、流程化、人工智能及計點制，都能盡快為更多律師所掌握、運用，為客戶創造更大的價值。

張蘭田
二〇一九年九月

自2010年我為本書一版作序至今，中國證券市場取得了長足的發展，國浩律師事務所的律師也一直孜孜以求，為資本市場添磚加瓦、保駕護航，本書正是我們在此過程中的探索和經驗總結之一。“沒有作品，再熱鬧也是過眼煙雲。”希望本書能繼續得到讀者的認可，繼續為資本市場各界專業人士提供有益的參考和借鋻。
——國浩律師事務所首席合伙人中華全國律師協會副會長
中國證監會第六屆股票發行審核委員會委員呂紅兵

2019年是中國資本市場具有裡程碑意義的一年，科創板的到來為資本市場注入了新的活力，同時也對中介機構的專業能力提出了更高的要求。國浩律師事務所的張蘭田律師團隊多年來深耕IPO領域，本書出版恰逢科創板設立的市場契機，為從業人員加強業務知識學習、提高專業能力提供了優質的參考素材。
——華泰聯合證券有限責任公司總裁
中國證監會第六屆上市公司並購重組審核委員會委員江禹

作為資本市場的從業者，律師和會計師都需要恪守專業準則，嚴格把控風險，提高服務質量。本書作者將豐富的實務經驗和理論研究歸納總結成專著，走專業化、精品化道路，很有意義。
——立信會計師事務所（特殊普通合伙）高級合伙人
中國證監會第十屆、第十一屆主板發行審核委員會委員孟榮芳

本書比較繫統地闡述了A股上市過程中的審理理念、政策把握、疑難問題解決方法等實務問題。我作為服務資本市場的專業工作者，對其提出的解決企業上市過程中的難點、堵點問題及提出的建議、思路和對策產生共鳴，本書值得學習和借鋻。
——北京中企華資產評估有限責任公司董事長
中國證監會第六屆股票發行審核委員會委員權忠光

科創板和注冊制試點是中國資本市場二十九年來重大的一次改革，股權投資的大時代、新時代已經來臨。這本書從法律角度對企業上市過程中的各類問題進行了實務落地、繫統全面的論述，非常有助於投資工作的專業化、規模化、全產業鏈化。
——源星資本董事長中國證券投資基金業協會創業投資基金專業委員會委員
上海市國際股權投資基金協會聯席理事長卓福民