隨著科創板的推出和《證券法》的修訂，中國資本市場的全面深化改 革正大步向前。境內股票發行正面臨由核準制向注冊制邁進的轉型期，發 行效率顯著提高，多層次資本市場不斷升級。據不完全統計，截至 2019 年年末，中國大陸地區共 4794 家企業登陸境內外主要資本市場，其中 A 股上市公司 3758 家（科創板上市公司 70 家），境外上市公司（包括港股、 紐交所、納斯達克）1036 家，一大批創新能力強、發展潛力大的科技創 新企業，尤其是民營經濟和中小企業，實現了產業與資本充分結合。企業上市是提高核心競爭力的有效途徑，是現代企業做大做強的必然 選擇，也是區域綜合經濟實力的重要體現。為有效引導中小企業充分認識 和了解中國多層次資本市場和改制上市實務，我們編撰了《中國中小企業 改制上市操作手冊 2020》，詳述企業改制上市過程中可能遇到的難點、疑 點，為讀者構建出一個繫統、全面的知識和規則體繫。鋻於本書定稿時， 注冊制的全面實施尚處於過渡階段，故將原審核流程保留。本書的編撰工作得到了上海證券交易所、深圳證券交易所、海通證券 股份有限公司、德恆律師事務所、天健會計師事務所（特殊普通合伙）等 業內知名機構的鼎力支持，在此深表感謝！希望本書能夠對處於改制階段或正在為上市努力的中小企業有所裨益 和幫助。由於時間倉促和水平所限，難免掛一漏萬，敬請讀者提出寶貴意 見和建議，以便進一步修訂完善。

在業界專家和專業機構的幫助和支持下，上海市中小企業上市促進中心聚焦改制上市實務操作和相關政策，幫助中小企業掌握中國多層次資本市場和海外資本市場的發展現狀，幫助處於改制階段或正在為改制猶豫、彷徨的中小企業明確上市目標，了解上市流程，並指導中小企業做好改制上市過程中的繫列工作。 本書在2019版的基礎上進行了修訂，根據資本市場的*動態，對內容進行了更新、歸納、整理和充實，以求*限度地提升圖書的實用性和權威性。

上海市中小企業上市促進中心（以下簡稱“中心”）,是上海市經濟和信息化委員會直屬單位。 作為上海市中小企業公共服務平臺，中心在市經信工作黨委和市經信委的領導下，以關注企業成長、助力企業發展、服務企業需求為宗旨，圍繞扶持政策、市場拓展、投融資對接等企業關注的熱點議題，舉辦繫列公益實務講座，並搭建橋梁，促進企業與政府部門的有效溝通、與專業機構的深入合作，支持和引導本市優秀的成長型中小企業對接多層次資本市場，實現健康、快速發展。

章 資本市場概要節 我國多層次資本市場建設概要 / 3 第二節 香港及境外上市概述 / 22第二章 啟動上市前的籌備節 中介機構的選擇 / 31第二節 上市團隊的組建和前期準備工作 / 33 第三節 相關主管部門與材料申報 / 37第三章 改制前的規範整改節 重要法律問題規範 / 43 第二節 重要財務問題規範 / 66 第三節 公司治理規範 / 97 第四節 相關涉稅事項處理 / 101第五節 已掛牌新三板企業在 A 股掛牌的特別注意事項 / 103第四章 公司股份制改造節 公司股改的時點選擇 / 111第二節 有限責任公司股改的基本流程及注意要點 / 113第五章節 融資上市前的股權融資 / 123 第二節 股權激勵 / 140 第六章 申報前其他重點關注事項 節 第二節 第三節 第四節 第五節 上市輔導 / 153募集資金與投資項目 / 158企業環評 / 167合規性證明文件辦理 / 170上市申請文件 / 174 附錄 附錄 1 中介機構信息（排名不分先後） / 179附錄 2 重點法律法規文件索引 / 197附錄 3 盡職調查內容清單 / 207附錄 4 國內各板塊功能定位及對發行人的要求 / 213附錄 5 股權激勵九種模式比較 / 219附錄 6 各板塊申請文件目錄 / 222