篇 股權重組概述
章 股權重組背後的故事：悲歡離合一幕劇
節 股權重組之悲情：債務高壓下的無奈選擇 // 002
一、債務重組下的股權重組（承債式收購） // 003
二、資產重組下的股權重組 // 004
三、萬般無奈債轉股 // 006
四、破產重整下的股權重組 // 008
第二節 股權重組之歡樂：以股權融資、融智、融心 // 010
一、金融股權重組鋪路 IPO，實現純內資架構 // 010
二、神州租車股權重組：神州專車成為股東 // 011
三、並購重組：碧桂園股權的“離岸大重組” // 011
第三節 股權重組之分立 // 014
一、分拆公司，為了更好地發展 // 014
二、李嘉誠重組“密碼”：調整股權結構便於家族掌控 // 015
三、“老干媽”陶華碧的股權退出背後 // 017
四、如何應對“夫妻店”公司的婚姻危機 // 018
第四節 股權重組之合並 // 020
一、何必鷸蚌相爭：互聯網公司上演同業大合並 // 020
二、合並同類項成就大而強 // 022
三、寧做鳳尾不做雞頭：團結就是力量 // 023
第二章 股權重組再認識
節 股權重組的概念與特征 // 025
一、股權重組的概念 // 025
二、股權重組的特征 // 026
第二節 股權重組的程序 // 027
一、股權轉讓重組模式的程序 // 027
二、增資擴股重組模式的程序 // 027
三、縮股重組模式的程序 // 027
第三節 股權重組的價值與意義 // 028
第三章 股權重組十六式
節 股權重組式：股權轉讓 // 030
第二節 股權重組第二式：股權置換 // 032
第三節 股權重組第三式：增資擴股 // 035
第四節 股權重組第四式：股份回購 // 037
第五節 股權重組第五式：上市公司重大資產重組 // 040
第六節 股權重組第六式：債轉股 // 042
第七節 股權重組第七式：破產重整 // 044
第八節 股權重組第八式：承債式收購 // 047
第九節 股權重組第九式：合並與分立 // 048
第十節 股權重組第十式：上市公司私有化 // 049
第十一節 股權重組第十一式：分拆上市 // 050
第十二節 股權重組第十二式：減資 // 052
第十三節 股權重組第十三式：管理層收購 // 054
第十四節 股權重組第十四式：企業改制 // 056
第十五節 股權重組第十五式：股權拍賣 // 060
第十六節 股權重組第十六式：股權劃撥 // 063
第二篇 股權重組操作之流程與風險
第四章 股權重組操作流程
節 股權重組初步框架協議 // 065
第二節 股權重組的盡職調查 // 067
第三節 股權重組方案設計 // 069
第四節 股權重組方案的談判及協議的擬訂 // 074
第五節 股權重組法律協議簽署 // 078
第六節 股權重組的審批與交割執行 // 079
一、交割執行的先決條件 // 079
二、交割執行階段的具體事務 // 080
第五章 股權重組的操作風險
節 股權重組操作的法律風險及風險控制措施 // 082
一、股權重組操作的法律風險 // 082
二、風險控制措施 // 087
第二節 股權重組操作的涉稅風險及風險控制措施 // 091
一、股權重組操作的涉稅風險 // 091
二、風險控制措施 // 093
第三篇 股權重組涉及的關鍵問題
第六章 股權重組的財務會計處理
節 股權（股份）收購、股權出資中的會計處理 // 095
一、企業合並形成的長期股權投資 // 095
二、企業合並以外其他方式取得的長期股權投資 // 097
三、股權全部或部分對外出售 // 098
第二節 債轉股及債務重組的會計處理 // 099
一、債權轉股權 // 099
二、債務重組 // 100
第三節 企業合並、分立的會計處理 // 101
一、企業合並會計處理 // 101
二、企業分立的會計處理 // 103
第七章 股權重組涉及的稅務問題
節 股權重組（不包括合並和分立）中的稅務處理 // 106
一、企業所得稅 // 106
二、個人所得稅 // 113
第二節 企業合並、分立中的稅務處理 // 113
一、企業合並的所得稅事項 // 113
二、企業分立的所得稅事項 // 116
第三節 股權重組業務中的其他稅收問題 // 120
一、非居民企業所涉的股權轉讓所得納稅問題 // 120
二、債轉股 // 126
三、股權重組（包括合並、分立）所涉及的增值稅、契稅、 印花稅等事項 // 128
第八章 股權重組涉及的法律問題
節 股權轉讓的法律事項和潛在風險防範 // 132
一、股權轉讓的程序和潛在風險防範 // 132
二、股權轉讓合同主要條款相關法律問題分析 // 136
三、股權轉讓合同效力與股權變動 // 141
四、特殊類型股權轉讓合同的效力 // 144
五、股權轉讓合同的解除 // 149
第二節 公司新設投資和增資的法律問題 // 150
一、公司設立及增資的注冊資本事項 // 150
二、股東意思自治和債權人保護 // 151
第三節 關於合並、分立、破產重整的法律問題 // 153
一、合並 // 153
二、分立 // 158
三、破產重整 // 162
第四篇 股權重組實踐
第九章 國有企業的股權重組實踐
節 國有企業的股權轉讓 // 168
一、國資監管機構 // 169
二、股權轉讓的管理（屬於國有企業重大事項管理的範疇） // 170
三、可行性研究和方案論證 // 175
四、審計和評估 // 176
五、產權交易場所公開轉讓及信息披露、協議轉讓 // 177
六、受讓對像 // 179
七、轉讓對價 // 179
八、簽訂產權交易合同或轉讓協議及對價支付 // 181
九、法律意見書的出具 // 182
十、其他方面 // 182
第二節 國有企業的無償劃轉 // 185
一、國有產權無償劃轉的適用及劃入方（劃出方） // 185
二、無償劃轉應當遵循的原則及審核 // 185
三、可行性研究及內部決策程序 // 186
四、債務處置方案 // 186
五、被劃轉企業開展審計或清產核資 // 186
六、企業國有產權無償劃轉的批準 // 187
七、無償劃轉的限制性要求 // 187
八、不得實施無償劃轉的情形 // 188
第三節 國有企業的增資 // 188
一、國資監管機構及批準 // 189
二、增資方案 // 189
三、決策批準程序 // 189
四、審計和評估 // 190
五、以公開征集投資方、非公開協議方式進行增資及增資價格 // 190
第四節 國有企業的合並和分立 // 191
第五節 國有企業混合所有制改革 // 192
第十章 上市公司股權重組實踐
節 上市公司的收購 // 199
一、上市公司股權收購的一般性規定 // 200
二、上市公司股權收購的主要方式 // 200
三、上市公司股東、董監高減持股份的限制 // 210
第二節 上市公司的重大資產重組 // 213
一、上市公司實施重大資產重組的判定標準和計算規則 // 214
二、上市公司實施重大資產重組的原則 // 216
三、上市公司實施重大資產重組的程序或流程 // 218
四、上市公司發行股份購買資產的同時可以募集部分配套資金 // 220
五、上市公司發行股份購買資產的股份價格的特別規定 // 220
六、關於禁售期的規定 // 221
七、上市公司發行股份購買資產觸發收購的處理 // 222
八、上市公司發行股份購買資產的披露義務及後續結算和登記 // 222
九、發行股份進行換股吸收合並 // 224
第三節 上市公司的增資 // 225
一、上市公司公開發行股票 // 225
二、上市公司非公開發行股票 // 228
三、上市公司發行股票的程序及注意事項 // 230
第四節 上市公司的合並與分立 // 230
一、上市公司合並與分立的重點關注事項 // 231
二、上市公司分立的現狀 // 233
三、上市公司合並、分立的程序 // 234
第五節 上市公司的債務重組 // 235
第十一章 新三板公司的股權重組實踐
節 新三板公司的股權（股份）轉讓 // 239
一、協議方式轉讓 // 240
二、做市方式轉讓 // 241
三、競價方式轉讓 // 243
四、股票轉讓的限制 // 243
五、股票轉讓所涉及的稅務 // 244
第二節 新三板公司的定向增發 // 245
一、核準制與備案制 // 246
二、發行對像及數量不同 // 247
三、發行價格要求不同 // 248
四、鎖定期不同 // 248
五、新三板掛牌公司定向發行股票之現有股東優先認購權 // 248
六、一次注冊、多次發行的機制 // 249
第三節 新三板公司的股權激勵和優先股 // 250
一、股權激勵 // 250
二、非公開發行優先股 // 251
第四節 新三板公司的收購及重大資產重組 // 252
一、新三板公司的收購 // 252
二、新三板公司的重大資產重組 // 256
第十二章 外商投資企業的股權重組實踐
節 外商投資企業設立及變更的審批或備案管理 // 259
一、適用範圍 // 261
二、適用對像 // 263
三、備案管理的性質 // 264
四、備案機構及備案工作 // 264
五、備案程序 // 264
第二節 外商投資企業的股權轉讓（包括換股） // 265
一、定義或概念 // 265
二、特定流程與程序 // 266
三、外商投資企業股權轉讓所受到的限制 // 272
四、外商投資企業股權轉讓協議的效力及實施 // 274
五、外商投資企業股權轉讓涉及的稅務事項 // 278
六、外商投資企業股權轉讓涉及的外彙程序 // 289
第三節 外商投資企業的增資 // 294
第四節 外商投資企業的債務重組 // 296
第五節 外商投資企業的合並與分立 // 298
一、外商投資企業合並或分立涉及的主要問題 // 299
二、外商投資企業合並或分立的辦理流程 // 300
三、外商投資企業合並或分立的特別規定 // 301
