本書以產業並購操盤者的切身視角，基於資本大時代下產業並購核心理念，著眼於產業與資本領域*動態，以近期發生的真實操作案例為依托，以實用範本、圖表、模型、數據為支撐，把產業並購的八個步驟全流程操作細節緊密地串聯在一起，形成了產業並購的有效閉環。這八個步驟是：

• 前期策劃


• 目標搜尋


• 盡職調查


• 企業估值


• 交易結構設計


• 稅收籌劃


• 後期整合


• 管控評價

本書的3個突出特點：

*，閉環產業並購全流程。

第二，真實案例與實用範本、圖表、模型。本書共包含15個案例，11個範本，38個圖表，許多模板與範本是筆者多年投資管理工作的積累，拿來即用。

第三，實用性強，通俗易懂。本書對並購中的相關理論術語進行了通俗的解釋，同時聚焦產業並購實踐，讓閱讀者既熟知實踐，又通曉理論。

前 言 2

為什麼要寫這本書 2

本書有哪些特點 2

適合的讀者 3

目 錄 4

章 全球並購的大趨勢 10

節 全球七次企業並購浪潮 10

一、次並購浪潮以橫向並購為代表 10

二、第二次並購浪潮以縱向並購為代表 10

三、第三次並購浪潮以混合並購為代表 11

四、第四次並購浪潮以金融杠杆並購為代表 11

五、第五次並購浪潮以策略聯盟驅動並購為代表 12

六、第六次並購浪潮以資源型並購為代表 13

七、第七次並購浪潮以PE/VC財團為代表 13

八、第八次並購大潮預計將以亞洲為代表 14

第二節 中國企業並購五次浪潮 15

一、次企業並購浪潮（20世紀80年代） 15

二、第二次企業並購浪潮（20世紀90年代） 15

三、第三次企業並購浪潮（2000—2004年） 15

四、第四次企業並購浪潮（2005—2010年） 16

五、第五次企業並購浪潮（2015—2018年） 16

第二章 以產業的視角看並購 18

節 並購的特定涵義 18

第二節 並購的三大核心動因 18

一、協同效應動因 19

二、企業發展動因 21

三、增強企業核心能力動因 21

第三節 並購的九大主要類型 22

一、新設型並購、吸收型並購和控股型並購 22

二、橫向並購、縱向並購和混合並購 22

三、善意並購和惡意並購 23

四、直接並購和間接並購 23

五、現金購買資產、現金購買股票、股票換取資產和股票互換 24

六、杠杆並購和非杠杆並購 25

七、產業資本並購和金融資本並購 25

八、生態鏈並購與IP式並購 25

九、股權並購和資產並購 26

第四節 並購中容易忽視的五大問題 27

【案例2-1】千方科技並購宇視科技案例 27

一、並購概述 28

二、並購背景 28

三、交易方案 29

四、並購的價值與啟示 30

第三章 一張圖看清楚並購基本流程 31

節 並購流程圖 31

第二節 並購活動六大核心環節要素 32

一、戰略準備 32

二、方案設計 32

三、談判簽約 33

四、並購交割 33

五、並購整合 34

六、並購評價 34

【範本3-1】並購流程計劃表 34

第四章 好的並購戰略是成功並購的步 36

節 並購戰略規劃核心內容 36

第二節 並購戰略規劃注意問題 37

【範本4-1】並購戰略規劃樣本 37

一、相關背景 38

二、產業總體狀況 38

三、產業並購規劃 39

四、風險與對策 40

第五章 篩選優質並購目標，簽訂意向書 42

節 並購目標搜尋流程框架 42

第二節 並購目標篩選需要遵循的標準與原則 43

一、並購目標篩選標準 43

【範本5-1】企業理想並購標準 44

二、並購目標篩選原則 44

第三節 如何持續獲得優質的並購標的 45

第四節 通過前期調研，進一步判斷並購標的投資價值 46

一、並購目標初步梳理 46

二、行業/市場調研 49

三、企業調研 53

【範本5-2】投資價值初步分析報告 55

第五節 並購目標前期評估 58

【範本5-3】項目立項審批表 58

【範本5-4】企業並購項目評價表 60

第六節 簽訂並購意向書 61

【範本5-5】股權收購意向書 62

第六章 組建團隊對並購標的開展全面的盡職調查 66

節 盡職調查概述 66

一、盡職調查概念 66

二、盡職調查的目的 66

三、盡職調查基本原則 67

四、盡職調查的對像 67

五、盡職調查基本方法 67

第二節 盡職調查框架、組成與流程 68

一、盡職調查的框架 68

二、盡職調查的組成部分 68

三、盡職調查的操作流程 69

第三節 盡職調查的實施 70

一、組建並購項目團隊 70

二、財務盡職調查 71

三、法律盡職調查 74

四、商業盡職調查 76

五、環境盡職調查 76

六、技術盡職調查 77

第四節 盡職調查報告編制 77

【範本6-1】企業考察與盡職調查十大關注點 78

【範本6-2】並購盡職調查清單 80

第七章 多種模型組合應用評估並購標的價值 92

節 什麼是企業價值 92

一、企業價值 92

二、企業價值評估 93

三、企業價值評估的目的與意義 94

第二節 企業價值評估方法 95

一、收益法（收益折現基礎法） 95

二、市場法（相對價值基礎法） 107

三、成本法（資產基礎法） 115

第三節 企業價值評估報告 115

第八章 交易結構設計是並購項目成功的關鍵 117

節 交易結構是什麼 117

一、交易結構概念 117

二、交易結構設計的目的 117

三、交易結構設計的原則 118

第二節 交易結構設計核心要素 118

一、並購方式 118

二、並購比例 119

三、支付方式 121

四、融資方式 122

五、交易步驟 126

六、交易附加條件 127

第三節 交易結構與並購協議的設計 128

一、協議條款清單 128

二、交易結構與並購協議應用 133

三、股權與資產並購實務操作案例 141

第九章 成功的並購整合一定是“1 1>2” 148

節 什麼是並購整合 148

第二節 並購整合管理框架圖 148

第三節 並購整合核心要素內容 149

一、人力資源整合 150

二、流程與組織整合 152

三、戰略整合 155

四、企業文化整合 157

五、管理信息繫統整合 158

六、一個集成的並購整合操作流程 158

第十章 並購後管控與評價必須掌握的要點 160

節 並購整合後的管控內容 160

第二節 並購整合的評價體繫 161

第十一章 合理的並購稅收籌劃可以降低交易成本 163

節 稅收籌劃的概述 163

一、稅收籌劃的含義 163

二、稅收籌劃遵循的原則 163

第二節 並購各環節的稅收籌劃實務操作 163

一、並購目標選擇環節稅收籌劃 163

二、並購支付方式選擇環節稅收籌劃 166

三、並購資金融資方式選擇環節稅收籌劃 168

四、並購後組織形式設置環節稅收籌劃 169

【附11-1】受讓方繳納的稅費一覽表 170

【附11-2】出讓方繳納的稅費一覽表 170

第十二章 跨國並購的程序及操作案例 172

節 跨國並購簡介 172

一、跨國並購基本概念 172

二、跨國並購的現狀 172

第二節 跨國並購的四大動因與三大障礙 173

一、跨國並購的動因 173

二、跨國並購面臨的障礙 173

第三節 跨國並購主要流程及審批事項 174

一、境外並購主要流程 174

二、境外並購審批事項 176

【案例12-1】東南亞地區投資痛點、難點與對策 179

一、東南亞地區概況 179

二、東南亞地區近年來的投資情況 179

三、東南亞地區投資機會點、痛難點 180

四、東南亞地區投資的對策 181

【案例12-2】美的集團並購德國庫卡集團案例 181

一、並購概述 181

二、並購的動因 182

三、交易雙方介紹 184

四、收購的過程 185

五、交易方案設計 186

六、並購價值與啟示 187

後 記 189

為什麼要寫這本書

並購是一項復雜的繫統工程，涉及並購目標搜尋、前期調查、盡職調查、企業估值、交易結構設計、談判及交割，以及並購之後的整合與管控等環節。國內外大量的並購實踐表明，超過六成的並購活動非但沒有為買家增加每股的價值，反而以失敗告終，甚至因為整合不到位，拖累了企業發展的時間窗口。

市面上關於並購的書籍，多數側重於從法律的角度對並購活動進行闡述，忽視了並購活動的繫統性和整體性，導致讀者購買了許多投資書籍，卻仍然無法有效地開展產業並購活動。

本書的寫作源於作者多年在產業並購、基金管理及並購咨詢顧問等工作中，對並購活動相關利益方切身訴求的深刻理解，以及對並購所涉及的前期規劃、目標搜尋、中期方案設計、談判交割及後期整合與評價等操作環節的深層認知。同時，多年來接觸的眾多優秀企業家，以及投資機構、會計師、律師事務所等專業人士對並購的真知灼見，也給了本書創作的源泉。

本書有哪些特點

本書以產業並購操盤者的切身視角，基於資本大時代下產業並購核心理念，著眼於產業與資本領域動態，以近期發生的真實操作案例為依托，以實用範本、圖表、模型、數據為支撐，把產業並購前期策劃、目標搜尋、盡職調查、企業估值、交易結構設計、稅收籌劃、後期整合、管控評價等全流程操作緊密地串聯在一起，形成了產業並購的有效閉環。同時，結合國家“一帶一路”的大戰略，對我國企業境外並購投資，尤其是東南亞地區和歐洲國家，以真實的案例形式進行了剖析，並對我國企業開展境外並購的相關審批程序、注意事項等進行了闡述。

本書的突出特點有：，閉環產業並購全流程。本書從前期策劃、目標搜尋、盡職調查、企業估值、交易結構設計、稅收籌劃、後期整合、管控評價等十個專題進行全流程的賦能式並購指導。第二，真實案例與實用範本、圖表、模型。本書共包含15個案例，11個範本、38個圖表，許多模板與範本是筆者多年投資管理工作的積累，拿來即用。第三，實用性較強，通俗易懂。本書對並購中的相關理論術語進行了通俗的解釋，力求易懂，同時聚焦產業並購實踐，讓閱讀者既熟知實踐，又通曉理論。

適合的讀者

本書寫作的目的是給希望從事投資並購的人員、正在從事投資並購的人員、財經類高校師生及企業中高層管理人員，提供一本融理論、方法、案例於一體的實用指南。讓希望從事投資並購的人員快速上手；讓正在從事投資並購的人員繫統提升；讓企業中高層管理人員自如操盤；讓財經類高校師生理論與實踐深度對接。

本書寫作過程中，查閱了大量投資並購專業書籍、文章資料，並力求可能標注曾閱讀和參考過的相關資料，但還是有少量資料未能準確注明出處，在這裡表示歉意。

由於作者知識和寫作功底有限，書中難免存在錯誤之處，敬請各位讀者提出寶貴意見和建議。

第三章 一張圖看清楚並購基本流程

節 並購流程圖

企業並購是一個極其復雜的運作過程，從研究準備到方案設計，再到談判簽約，成交到並購後整合，整個過程都是由一繫列活動有機結合而成的。企業並購涉及經濟、法律、政策等方面的問題，不同性質企業的並購操作流程也不盡相同。

企業並購基本流程一般包括戰略準備、方案設計、談判簽約、並購交割、並購整合及並購評價步驟，具體如圖3-1所示。

圖3-1 企業並購的流程圖

以上基本步驟在執行過程中，會進一步分解為具體的子步驟，但考慮到不同的企業、不同的並購類型、不同的並購標的，甚至不同的國家，其並購的具體操作環節是有差異的。如海外並購的戰略準備中，一般會加入並購標的競標環節。另外，有些並購活動，會簡化或合並上述基本流程中的某些環節。

第二節 並購活動六大核心環節要素

一、戰略準備

戰略準備階段是並購活動的開始，為整個並購活動提供指導。戰略準備階段包括並購戰略制定及並購目標搜尋。

（1）並購戰略制定

企業應謹慎分析各種價值增長的戰略選擇，依靠自己或通過與財務顧問合作，根據行業狀況、自身資源、能力狀況及企業發展戰略確定自身的定位，進而制定並購戰略。並購戰略內容包括企業並購需求分析、並購目標特征、並購支付方式及資金來源規劃等。

（2）並購目標搜尋

基於並購戰略中所提出的要求，擬定並購目標企業的搜尋標準，可選擇的基本指標有行業、規模和必要的財務指標，還可包括地理位置的限制等。而後按照標準，通過特定的渠道搜集符合標準的企業。後經過篩選，從中挑選出符合並購公司的目標企業。

二、方案設計

並購的第二階段是方案設計階段，包括並購盡職調查、估值及交易結構與條款設計等。

（1）並購盡職調查

盡職調查的目的，在於使買方盡可能地發現有關他們要購買的股份或資產的全部情況，發現風險並判斷風險的性質、程度及對並購活動的影響和後果。

盡職調查的內容包括四個方面：一是目標企業的基本情況，如主體資格、治理結構、主要產品技術及服務等；二是目標企業的經營成果，包括公司的資產、產權和貸款、擔保情況；三是目標企業的發展前景，對其所處市場進行分析，並結合其商業模式做出一定的預測；四是目標企業的潛在虧損，調查目標企業在環境保護、人力資源及訴訟等方面是否存在潛在風險或者損失。

（2）並購估值

在進行了目標企業並購盡職調查之後，此時需要對目標企業的價值進行評估，即目標企業估值。這是非常關鍵的一步，交易價值有時會影響一項並購活動的成敗。在進行估值時，首先要明確企業估值的基礎，選擇合適的估值方法，如基於資產的估值法、基於市場的估值方法、基於收益的估值方法、EBITDA倍數法及經濟增加值法(EVA)等。

（3）交易結構與條款設計

交易結構與條款設計是並購的精華，並購的創新也經常體現在交易結構設計上。交易結構設計牽涉面比較廣，通常涉及法律形式、會計處理方法、支付方式、融資方式、稅收等方面。此外，在確定交易結構階段還要關注可能出現的風險，如定價風險、支付方式風險、會計方法選擇風險、融資風險等，爭取在風險可控的前提下獲得的收益。

（4）並購方案

    在並購項目的盡職調查（商業、技術、財務、法律等）、並購項目的估值、並購雙方交易結構與核心條款的設計等環節的基礎上，整理形成項目並購的整體方案，建議包含並購之後的整合方案內容。

三、談判簽約

（1）並購談判

並購交易談判的焦點問題是並購的價格和並購條件，包括並購的總價格、支付方式、支付期限、交易保護、損害賠償、並購後的人事安排、稅負等。雙方通過談判，就主要方面取得一致意見後，一般會簽訂一份《並購意向書》（或稱《備忘錄》）。

（2）簽訂並購合同

並購協議應規定所有並購條件和當事人的陳述擔保。它通常是收購方的律師在雙方談判的基礎上拿出一套協議草案，然後經過談判、修改而確定。

四、並購交割

並購交割是指並購協議簽訂後開始並購交易的實施，其明確的階段標志為並購工商變更手續的完成。該階段包括打款和交割、工商手續變更等。

五、並購整合

並購整合是指當收購企業獲得目標企業的資產所有權、股權或經營控制權之後進行的資產、人員等企業要素的整體繫統性安排，從而使並購後的企業按照一定的並購目標、方針和戰略有效運營。

並購整合一般包括兩個環節：一是整合團隊的進駐目標企業；二是根據並購整合方案開展並購後整合工作。其中，並購後整合工作涉及戰略整合、企業文化整合、組織機構整合、人力資源整合、業務流程整合、財務整合、信息繫統整合等方面內容。

六、並購評價

任何事物都需要衡量，並購活動也一樣。通過評價，可以衡量並購的目標是否達到，監控並購交易完成後公司的經營活動，從而保障並購價值的實現。並購評價主要是對照並購戰略、並購方案對並購達成的效果進行繫統評價。如果有並購退出要求的，則需要對項目進行退出的評價工作。

……