目錄

推薦序一 做不好股權架構，你很可能倒在半路
推薦序二 誰能成為中國的下一個可口可樂與聯合利華
推薦序三 如何讓法律成為助力企業發展的“利器”
自序
前言

第 1章 創辦公司前，應該知道的那些事兒
1.1 注冊公司前應該知道的5個關鍵點2
1.1.1 注冊股東是不是越多越好2
1.1.2 公司注冊資金是不是越多越好3
1.1.3 股東能否隨便撤資4
1.1.4 股東出資協議與公司章程的關繫6
附件：出資協議書參考模板及專業律師手把手指導10
1.1.5 公司注冊失敗如何處理15
1.2 公司股東應該掌握的知識點17
1.2.1 如何認識公司法人人格否認17
1.2.2 股東抽逃出資如何處理21
1.2.3 股東出資有瑕疵如何處理24
1.2.4 隱名股東與顯名股東的權利與義務28
1.3 公司股權如何控制31
1.3.1 同股同權與同股不同權31
1.3.2 股份期權和虛擬股權32
1.3.3 股權代持後，隱名股東如何維護權益33
1.3.4 隱名股東如何變為顯名股東35
附錄：股權代持協議模板37

第 2章 如何做好股權架構設計與激勵
2.1 股權架構為何如此重要42
2.1.1 股權架構事關公司頂層設計42
2.1.2 股權架構不明引發的紛爭44
2.2 股權架構的類型與分配策略45
2.2.1 如何設計股權架構的類型45
2.2.2 如何制定合理的分配策略47
2.2.3 尋找合伙人的五個標準48
2.3 公司股權運行中的幾大風險49
2.3.1 股東 合伙人翻臉49
2.3.2 未成年人是否可以成為股東51
2.3.3 公司控股股東制作“黑賬”怎麼辦53
2.3.4 大股東惡意控制公司，拒絕分紅怎麼辦57
2.3.5 簽訂干股協議，如何分紅60
2.3.6 企業股東引發的七大風險及應對措施62
2.4 股權架構設計的退出機制64
2.4.1 退出機制的重要性64
2.4.2 如何設計完美合伙人 股東股權退出機制65

第3章 股權轉讓的控制戰
3.1 如何應對公司的股權轉讓67
3.1.1 股東轉讓股權的公司法規定67
3.1.2 股東轉讓股權時沒告知其他股東怎麼辦67
3.1.3 大股東制造虛假股權協議書如何處理71
3.1.4 如何做好股東內部轉讓股權的約定74
3.2 如何應對公司股東夫妻間的股權轉讓75
3.2.1 夫妻共有股權可否自行處置75
3.2.2 夫妻一方轉移、隱匿股權，離婚後如何處置78
3.3 如何應對公司股權繼承狀況81
3.3.1 大股東出意外後股權如何處理81
3.3.2 小股東的股權如何繼承83

第4章 如何處理公司決策與股東紛爭
4.1 股東會、股東大會與董事會86
4.1.1 股東會 大會的職責與運作機制86
4.1.2 董事會 執行董事的職責與運作機制87
4.1.3 監事會的職責與運作機制88
4.2 股東大會召開與股東會決議90
4.2.1 股東可否委托別人參加股東大會90
4.2.2 股東會決議如何傳達纔有法律效力92
附錄：股東會通知範本96
4.3 大小股東紛爭控制策略97
4.3.1 大股東抽資如何處理97
4.3.2 大股東引入風投如何處理101
4.3.3 大股東不按約定出資如何處理103
4.4 法定代表人的權利與義務107
4.4.1 法定代表人是否要跟公司承擔連帶責任107
4.4.2 頂名擔任法定代表人是否要擔任刑事責任110
4.4.3 如何更換法定代表人及執行董事112

第5章 如何完美控制公司章程與印章
5.1 公司章程的價值及意義116
5.1.1 公司章程的法律意義116
5.1.2 公司章程的基本特征117
附件：有限責任公司章程參考模板118
5.2 公司章程控制策略130
5.2.1 股東平分股權，如何承擔責任130
5.2.2 章程強制條款是否有用134
5.2.3 有限公司章程中如何分配分紅權和表決權135
5.3 公司印章控制策略137
5.3.1 被罷免的執行董事拿走印章如何處理137
5.3.2 內部職能部門印章擔保公司是否應該擔責140
5.3.3 公司印章被盜用如何處理143
5.3.4 法定代表人私自蓋章對外擔保如何處理145

第6章 公司投融資控制策略
6.1 公司股權融資的策略與步驟150
6.1.1 股權融資的關鍵四步150
6.1.2 股權融資的正確流程151
6.1.3 股權融資的方式選擇152
6.1.4 股權融資的投資人調查及選擇154
6.1.5 如何做好公司估值156
6.1.6 股權融資中的法律架構設計157
6.2 公司貸款控制策略158
6.2.1 公司辦理貸款時提交虛假材料如何處理158
6.2.2 公司貸款無法償還如何處理161
6.2.3 以公司名義向銀行貸款後轉借他人使用如何處理165
6.3 公司民間融資控制策略169
6.3.1 公司向不特定對像融資如何處理169
6.3.2 公司如何向民間融資纔合法合理173
6.4 公司減資控制策略177
6.4.1 公司減資的流程177
6.4.2 公司減資後的股東權利與義務179
6.5 公司其他人員資金控制策略181
6.5.1 公司高管偽造合同並截留資金如何處理181
6.5.2 公司高管為增加公司利潤違法如何處理183

第7章 公司收購與擔保控制策略
7.1 如何挑選轉讓方，保障公司利益188
7.1.1 轉讓方選擇的原則與方法188
7.1.2 如何維護小股東的權益189
7.2 公司擔保控制策略190
7.2.1 公司在什麼情況下可以做擔保190
7.2.2 公司擔保方違約如何處理191
7.3 股權收購的相關條款與合同195
7.3.1 先決條件條款195
7.3.2 承諾與保證條款195
7.3.3 交易標的和支付條款196
7.3.4 過渡期間損益歸屬以及未分配利潤處理條款197
7.3.5 治理結構條款197
7.3.6 反稀釋條款198
7.3.7 估值調整條款199
7.3.8 優先清算條款200
7.3.9 出售權條款200
7.3.10 收購合同模板201

第8章 公司上市的博弈戰
8.1 股權改造與合法合規結構207
8.1.1 什麼是股權上市207
8.1.2 股權上市的條件與流程207
8.1.3 股權上市改造的原則與方法208
8.1.4 如何讓股權具備合法合規結構210
8.2 時機選擇：如何讓股權獲得更高市盈率211
8.3 板塊選擇：根據企業實際選擇合身板211
8.4 股權轉讓：上市後股權如何流動213

第9章 公司破產清算控制策略
9.1 公司破產清算流程216
9.2 公司破產清算時依然簽訂合同，股東如何承擔責任 218
9.3 公司破產清算時的責任與義務 221