曹志龍律師繫上海市聯合律師事務所高級合伙人、黨支部書記，碩士學位，現任上海市律協副會長，中華全國律協理事。兼任中華全國律協戰略發展委委員、中華全國律協民事專業研究委員會委員和民訴法論壇主任、中華全國律協公司法專業研究委員會委員、上海法學會商法研究會理事、華東政法大學特聘教授、上海市民法典宣講團成員、上海國際經濟貿易仲裁委員會仲裁員、上海仲裁委員會仲裁員、上海經貿商事調解中心調解員、黃浦區工商聯副主席、黃浦區人大代表等社會職務。曾任上海市律協公司與商事業務研究委員會主任、上海市律協社會責任促進委員會主任等職務。

主要從事金融、房地產與公司法律事務。參與了數百家公司的設立和投資、重組和上市、公司治理、清算和破產等；參與國家、*高院及上海市重大立法活動、政策制定活動；擔任上海市國資委、黃浦區政府、崇明區委和區政府、上海期貨交易所、上海保險交易所、上海能源、中房置業、浦發集團、黃河集團等多家大型企業和政府機關的常年法律顧問或專項法律顧問；參與了上海市委組織部、上海市國資委、全國律協等多個重大項目與課題的調研；代理了具有一定社會影響的案件，主辦或參與了一繫列重大項目；擔任首屆中國國際進口博覽會涉外法律服務團成員，在業內具有較高的聲譽。

長期致力於公司治理與企業法律風險體繫建設研究，並為多家常年法律顧問單位完成了企業法律風險體繫建設。獲得了多項榮譽，2018年12月被評為“黃浦區專業技術撥尖人纔”等榮譽，2019年榮膺第四屆“東方大律師”“上海領軍人纔”，2015年和2019年獲評“全國優秀律師”等榮譽稱號。

專注於法律理論、法律思維及法律方法論研究，發表專業論文三十餘篇，編著《公司訴訟律師實務》《公司章程設計指引：條款剖析與關鍵細節》《有限合伙企業律師實務》三本著作，在全國引起較大的影響，均得到業內人士和廣大讀者好評。

上篇合規管理基礎理論

章合規管理概述

節合規的內涵與外延

一、合規的概念與內涵

二、合規與相關概念的區別

第二節全面風險管理、內部控制與合規管理

一、全面風險管理

二、內部控制

三、合規管理

四、全面風險管理、內部控制、合規管理的聯繫與區別

第三節合規管理在我國的興起與發展

一、風險概念逐步變遷

二、合規管理在中國

三、讓合規成為習慣

第四節合規管理的發展趨勢

一、合規管理的全球化趨勢

二、開展合規管理體繫建設的重要意義

三、合規管理體繫的構建

第二章合規管理組織架構

節設立原則

一、設立合規管理組織的重要性

二、搭建合規管理組織架構的基本原則

第二節合規管理組織架構的常見問題

一、法人治理結構合規管理職能不足

二、合規管理部門獨立性欠缺

第三節合規管理委員會的角色與職責

一、搭建合規管理組織架構的總體思路

二、搭建合規管理組織架構的具體實踐

第四節合規管理部門間的協調

一、合規部門的正確定位

二、創建適應組織特征的合規管理組織架構 第五節合規組織機構的發展趨勢

一、企業合規組織向業務環節的滲透更強

二、風險導向的理念對合規組織架構搭建影響較大

三、合規部門與其他風控職能部門合作更加緊密

第三章合規管理重點

節重點領域

一、公司治理

二、合同管理

三、反賄賂

四、反壟斷

五、勞動法

六、知識產權

七、財務和稅收

八、網絡與數據安全

九、廣告

十、海外投資經營

十一、小結

第二節重點環節

一、合規管理制度的劃分

二、合規管理體繫的建立

第三節重點人員

一、各層級機構在合規管理中的職能

二、合規管理機構

三、合規管理在部門間的協調

第四章合規管理運行與控制

節合規風險評估與預警

一、合規義務

二、合規風險

三、合規風險的識別與評估

四、合規風險識別評估工具

五、基於崗位的合規風險識別評估

六、基於流程的合規風險識別評估

七、小結

第二節合規審查

一、合規審查依據

二、合規審查指引

三、合規審查的對像和範圍

四、合規審查部門

五、合規審查程序

第三節違規行為的舉報、調查、處置

一、舉報機制

二、調查機制

三、處置機制

第四節合規報告

一、合規報告制度

二、年度合規報告

三、合規監管報告

四、專項合規報告

第五節合規檔案

第五章合規管理的保障機制

節加強合規管理考核與評價

一、合規管理考核與評價的合規規範

二、合規管理考核與評價的程序

三、合規管理考核與評價的內容和形式

四、合規管理考核與評價的意義

第二節強化合規管理信息化建設

一、合規管理信息化建設的目的和範圍

二、合規管理信息化建設的主要功能模塊

三、合規管理信息繫統的一體化

四、合規管理信息體繫的技術探討

第三節加大合規培訓與宣傳力度

一、合規培訓與宣傳的構成要素

二、合規培訓與宣傳的原則

三、合規培訓

四、合規宣傳

第六章合規文化建設

節合規文化概述

一、合規文化的內涵

二、合規文化建設中的問題

第二節構建合規文化的意義和瓶頸

一、構建合規文化的意義

二、打造內外不同的企業文化

三、當前合規文化建設的瓶頸

第三節構建合規文化的舉措

一、原則

二、具體措施

三、律師在合規文化建設中的積極作用

下篇合規管理實務解析

第七章公司治理合規管理

節公司治理合規概述

一、公司治理合規的價值

二、公司治理模式

三、公司治理的常見合規問題

四、關於公司治理合規的規範性文件

第二節公司治理結構和內部關繫

一、股東會

二、董事會

三、監事會

四、高級管理人員

五、董事、監事、高管的忠實勤勉義務

第三節黨組織與“三會一層” 

一、背景概述

二、出資人機構

三、董事會與高級管理層

四、監事會及紀委

五、小結

第四節法定代表人

一、法定代表人的內部任免

二、法定代表人的簽字權

三、法定代表人濫用權力的情形

四、對法定代表人的約束與制衡

第五節公司印章、證照的管理

一、概述

二、證照管理問題的產生原因

三、公司證照返還的請求權基礎及其他訴請

四、公章缺失時如何提起訴訟

五、如何改善公司的證照管理

第八章企業合同合規管理

節合同管理的流程

第二節合同的訂立

一、合同欺詐的防範

二、合同生效時間

三、表見代理

四、電子合同

五、合同條款

第三節合同的履行

一、合同條款約定不明的情形

二、涉及第三人履行的情形

三、抗辯權

四、代位權

五、撤銷權

六、後合同義務

第四節合同的變更與終止

一、合同主體的變更

二、合同內容的變更

三、債權債務的轉讓

四、合同無效、效力待定、被撤銷的情形

第九章企業市場交易合規管理

節反商業賄賂和反腐敗合規管理

一、概述

二、國際反腐敗、反賄賂的起源和發展

三、我國近年來的反商業賄賂立法

四、常見商業賄賂風險

第二節反壟斷合規管理

一、《反壟斷法》和《上海市經營者反壟斷合規指引》對壟斷行為的識別

二、管理層的合規承諾

三、反壟斷合規組織架構

第三節反不正當競爭合規管理

一、概述

二、商業混淆行為

三、虛假宣傳

四、侵犯商業秘密

第四節關聯交易合規管理

一、相關定義

二、關聯方的披露

第十章企業勞動用工合規管理

節人事管理

一、招聘制度

二、勞動合同的簽訂與管理

三、考勤管理

四、加班管理

五、假期管理

第二節薪酬與福利管理

一、薪酬管理

二、社會保險及福利制度

第三節教育培訓管理

第四節獎懲制度

第五節勞動紀律管理

第六節安全生產管理

第七節勞動用工的退出

第十一章企業財務稅收合規管理

節企業財務合規管理

一、建立企業合規管理體繫，健全各項財務管理制度

二、財務合規管理是業務發展的基石

三、業務發展促進財務管理制度建立

四、基於業務發展的財務合規管理是為了更好地發展企業業務

五、用合規的財務管理為企業業務發展保駕護航

第二節企業稅務合規管理

一、稅務合規的概念

二、稅務合規風險的分類

三、稅務合規體繫的構建

四、全球稅務合規管理發展趨勢

第十二章企業知識產權合規管理

節商標權的合規管理

一、商標權對企業的重要意義

二、商標權保護的價值

三、企業商標注冊注意事項

四、商標的保護

第二節著作權的合規管理

一、著作權保護的價值

二、著作權保護的分類

三、法律風險分析

四、風險防控建議

第三節專利權的合規管理

一、專利局的配合和實體專利法協調

二、專利質量

三、人工智能生成的發明專利問題

四、專利導航機制的建立

第四節商業秘密的合規管理

第十三章企業廣告合規管理

節廣告內容

一、廣告內容準則的概念

二、廣告內容準則的規定

第二節廣告行為

一、廣告行為的概念及特點

二、廣告行為的法律規定

三、從“核實”到“核對”的變化

四、廣告發布者需要核對的主要內容

第三節監督管理

一、廣告監督管理概述

二、特殊商品或服務的廣告發布前行政審查的管理規定

三、特殊商品廣告行政審查程序的管理規定

四、市場監督管理部門職權與職責的規定

第四節法律責任

一、違法廣告法律責任的概念與構成要件

二、違法廣告法律責任的分類

三、廣告措辭用語的注意事項

第十四章企業信息安全合規管理

節近年數據合規立法動態

一、個人信息保護

二、網絡運行安全防護

第二節網絡安全審查

一、審查前提

二、審查流程

三、采購合同

第三節《數據安全法》下的合規

一、數據的相關定義

二、數據安全制度體繫

三、數據資產合規的實施路徑

第四節互聯網數據中心的合規性分析

一、數據中心的網絡運行安全

二、數據中心的數據安全

第五節公司上市需要關注的重點合規問題

一、上市主管機構對上市申報公司的數據合規要求

二、上市主管機構認定數據合規的參考依據

三、數據來源的合規

四、數據使用的合規

五、數據業務經營的合規

第十五章企業資金往來合規管理

節禮品與商務接待

一、禮品與商務接待的概念

二、禮品與商務接待的禁止性行為

三、禮品與商務接待的監督檢查

第二節社會捐贈與贊助

一、社會捐贈與贊助的概念

二、社會捐贈與贊助應當遵循的原則

三、社會捐贈與贊助的禁止性規定

四、關於國有企業對外捐贈的合規性建議

第十六章企業社會責任和突發事件處理合規管理

節企業社會責任

一、企業社會責任的形成

二、企業社會責任的分類

三、企業社會責任的法律化

四、企業社會責任的建構

第二節環境保護與生產安全

一、企業經營與環境保護

二、企業在環保領域需要承擔的社會責任

三、企業的生產安全

第三節產品質量

一、《產品質量法》對產品質量的要求

二、質量管理機構

三、質量管理體繫

四、質量風險管理

五、質量誠信管理

六、過程管理

第四節突發事件處理

第十七章公司爭議解決合規管理

節公司爭議解決概要

一、公司爭議概述

二、爭議解決類型比較

第二節公司爭議解決類型

一、訴訟

二、仲裁

三、調解

第三節公司爭議解決管理流程

一、爭議解決管理制度建立

二、證據管理

第化糾紛解決運用

第十八章企業海外經營投資合規管理

節概覽

一、中國海外投資形勢的回顧與展望

二、我國企業在海外投資前的準備與思考

第二節我國企業海外投資面臨的挑戰

第三節境外投資風險管理組織

一、各部門的橫向聯動

二、各層級的縱向貫穿

第四節面臨政府調查時的危機管理

一、應對政府調查的對策

二、事前預防

三、事中應對

四、事後恢復

合規是企業可持續發展的基石。所謂“合規”，主要是指企業的行為符合法律法規、內部規章制度以及商業慣例和商業道德的要求。近年來，國際社會和各國政府都努力建立和維護開放、透明、公平的商業秩序。與此同時，隨著黨的十八大以來依法治國方略的全面推進，“企業合規”理念也越發受到我國企業的重視。2017年5月，中央全面深化改革領導小組第三十五次會議審議通過了《關於規範企業海外經營行為的若干意見》，提出“加強企業海外經營行為合規制度建設”。在這樣的背景下，我國企業越來越多地關注其面臨的合規風險以及如何實現合規。合規意味著企業遵守了適用的法律法規及監管規定，也遵守了相關標準、合同、有效治理原則或道德準則。若不合規，企業可能遭受法律制裁、監管處罰、重大財產損失和聲譽損失，由此造成的風險，即為合規風險。

為了有效防範合規風險，企業應當建立有效的合規管理體繫。企業在對其所面臨的合規風險進行識別、分析和評價的基礎之上，建立並改進合規管理流程，從而對風險進行有效地應對和管控。除此之外還應當重視合規文化的建設。企業的合規管理好由領導層打造，管理層應用企業核心價值觀、普遍接受的企業治理理念、道德和標準進行合規管理。

建立有效的合規管理體繫並不能杜絕違規的發生，但是能夠降低違規發生的風險。在很多國家或地區，當發生違規時，企業和企業的管理者以企業已經建立並實施了有效的合規管理體繫作為減輕甚至豁免行政、刑事或者民事責任的抗辯。這對於我國企業無論是在國內還是在境外發展都尤為重要。

本書分為上下兩編。上編主要從宏觀層面針對企業合規的一些基本問題進行闡述，包括企業合規管理的概念、歷史、意義，以及合規管理的組織架構、運行方式、保障機制、文化建設，等等；下編則從治理結構、合同管理、市場交易、勞動用工、財務稅收、知識產權、廣告、信息安全、資金往來、社會責任和突發事件處理、爭議解決、海外經營投資等方面展開對具體領域的合規措施解讀，尤其是有關治理結構和合同管理的合規措施。本書每章都配有案例和貼近實務的合規指引示例，以便讀者能夠在短時間內獲得有關企業合規管理的知識與相關技能。

在這裡我要感謝我的家人與同事在本書編寫過程中給我的支持與鼓勵。

古語雲，“上醫治未病”。企業合規的目的便是限度地將企業面臨的法律風險消彌於無形。希望本書對企業及法律界的各位同人在今後的工作中有所裨益。

是為序。