目錄
自序
部分頂層架構
第1章解碼24個核心持股比/  3
1.1有限公司/  3
1.1.1股東搗蛋線（34%）/  4
1.1.2控股線（51%）/  5
1.1.3完美控制線（67%）/  6
1.1.4外資待遇線（25%）/  6
1.1.5重大影響線（20%）/  6
1.1.6申請解散線（10%）/  7
1.2非公眾股份公司/  8
1.2.1股東代表訴訟線（1%）/  8
1.2.2股東提案資格線（3%）/  9
1.2.3股東大會召集線（10%）/  9
1.2.4申請公司解散線（10%）/  10
1.3新三板公司/  10
1.3.1重大重組通過線（67%）/  11
1.3.2實際控制認定線（30%）/  12
1.3.3權益變動報告線（10%）/  12
1.3.4重要股東判斷線（5%）/  12
1.4上市公司/  13
1.4.1重大事項通過線（67%）/  13
1.4.2實際控制認定線（30%）/  15
1.4.3要約收購觸踫線（30%）/  15
1.4.4首發公眾股比線（25%）/  16
1.4.5權益變動報告線（20%）/  16
1.4.6科創板激勵上限（20%）/  16
1.4.7激勵總量控制線（10%）/  17
1.4.8重要股東判斷線（5%）/  18
1.4.9股東減持限制線（2%）/  21
1.4.10獨立董事提議線（1%）/  21
第2章分股不分權的7種方法/  22
2.1有限合伙企業/  23
2.1.1有限合伙企業簡介/  23
2.1.2案例1海康威視/  24
2.1.3有限合伙企業妙用/  27
2.2金字塔架構/  29
2.2.1金字塔架構簡介/  29
2.2.2金字塔架構啟發/  31
2.2.3兩種股權架構比較/  37
2.3一致行動人/  41
2.3.1一致行動人的概念/  41
2.3.2案例飲品/  43
2.3.3一致行動人點評/  45
2.3.4一致行動人協議/  48
2.4委托投票權/  53
2.4.1委托投票權的定義/  53
2.4.2案例3天常股份/  53
2.4.3委托投票權點評/  54
2.5公司章程控制/  54
2.5.1案例４上海新梅/  55
2.5.2公司章程要點/  63
2.6優先股/  69
2.6.1優先股的含義/  69
2.6.2案例5中導光電/  69
2.6.3優先股點評/  72
2.7AB股/  73
2.7.1AB股的概念/  73
2.7.2案例6小米集團/  75
2.7.3AB股點評/  80
第3章分股的“道”和“術”/  85
3.1分股之道/  85
3.1.1擅平衡：案例7獨立新媒/  85
3.1.2知深淺：案例81號店/  88
3.1.3馭人性：案例9真功夫/  92
3.2分股之術/  95
3.2.1vesting制度/  95
3.2.2控分股節奏/  100
3.2.3避分配雷區/  100
第二部分主體架構
第4章有限合伙架構/  112
4.1有限合伙架構簡介/  112
4.2案例10螞蟻金服/  113
4.3有限合伙架構實操要點/  116
4.3.1合伙企業的稅收陷阱/  117
4.3.2合伙企業注冊地陷阱/  119
4.4有限合伙架構適用情形/  123
4.4.1錢權分離度極高的創始人股東/  123
4.4.2有短期套現意圖的財務投資人/  125
4.4.3員工持股平臺/  126
第5章自然人直接架構/  127
5.1自然人直接架構簡介/  127
5.2案例11明家科技/  127
5.3自然人直接架構點評/  128
5.3.1自然人直接架構的優點/  128
5.3.2自然人直接架構的缺點/  132
5.3.3自然人直接架構適用情形 /  134
第6章控股公司架構/  135
6.1控股公司架構簡介/  135
6.2案例12紅星美凱龍/  136
6.2.1架構調整之痛/  136
6.2.2美凱龍案例反思/  139
6.3控股公司架構點評/  140
6.3.1控股公司架構的優點/  140
6.3.2控股公司架構的缺點/  141
6.3.3控股公司架構適用情形/  142
第7章混合股權架構/  143
7.1混合股權架構簡介/  143
7.2案例13公牛集團/  144
7.2.1要上市的公牛/  144
7.2.2頂層架構設計/  145
7.2.3主體架構詳解/  148
7.3混合股權架構點評/  149
7.4混合股權架構適用情形/  150
第8章海外股權架構/  151
8.1海外股權架構素描/  151
8.1.1紅籌架構：股權控制模式和VIE模式/  151
8.1.2“走出去”架構：案例14巨輪股份/  153
8.2案例15龍湖地產/  157
8.2.1返程投資架構/  158
8.2.25層龍湖架構/  159
8.3海外股權架構實操要點/  164
8.3.1紅籌架構的並購審批/  165
8.3.2海外股權架構的外彙登記/  169
8.3.3海外股權架構的稅收要點/  173
第9章契約型架構/  176
9.1契約型架構概述/  176
9.2案例16奧康國際/  177
9.2.1設立員工持股計劃/  178
9.2.2購買奧康國際股票/  180
9.2.3員工持股計劃套現/  181
9.3契約型架構點評/  181
9.3.1契約型架構的優點/  181
9.3.2契約型架構的缺點/  182
第三部分底層架構
第10章創新型子公司/  188
10.1案例17體內控股之華誼創星/  190
10.1.1體內控股架構介紹/  190
10.1.2體內控股架構點評/  191
10.2案例18完全體外之順豐集團/  193
10.2.1順豐借殼前的架構調整/  193
10.2.2上市前調整架構的原因/  195
10.2.3案例啟發：可以向華誼和順豐學到什麼/  197
10.3案例19剝離上市之麻辣誘惑/  198
10.3.1剝離上市股權架構背景/  198
10.3.2階段：“麻小外賣”初試水/  199
10.3.3第二階段：“餐飲”轉型“食品”/  203
10.4案例20體內參股之安井食品/  206
10.4.1體內參股架構概覽/  206
10.4.2體內參股架構背景/  207
10.4.3體內參股架構點評/  210
第11章復制型子公司/  215
11.1項目跟投機制/  215
11.2案例21萬科地產/  216
11.2.1事業合伙人持股計劃/  216
11.2.2項目跟投制度/  216
11.3案例22碧桂園/  220
11.3.1碧桂園激勵機制/  220
11.3.2萬科和碧桂園跟投機制對比/  222
11.4跟投制度點評/  222
第12章拆分型子公司/  228
12.1案例23海底撈/  228
12.1.1海底撈帝國初建/  229
12.1.2拆分調料業務/  229
12.1.3拆分供應鏈管理/  231
12.1.4拆分人力資源/  234
12.1.5拆分信息技術/  235
12.1.6火鍋餐飲上市/  236
12.1.7海底撈帝國全貌/  238
12.2拆分型子公司點評/  238
第四部分架構重組
第13章擬上市型企業/  242
13.1境內IPO/  242
階段：公司創立/  242
第二階段：引入創業伙伴/  243
第三階段：創業伙伴退出/  243
第四階段：直接架構變混合架構/  246
第五階段：員工股權激勵/  250
第六階段：上下遊持股/  255
第七階段：引入輪PE/  256
第八階段：設立復制型控股子公司/  262
第九階段：設立拆分型全資子公司/  262
第十階段：體內設立創新型子公司/  263
第十一階段：體外設立創新型子公司/  263
第十二階段：體外設立參股公司/  265
第十三階段：股權置換/  266
第十四階段：並購體外參股公司/  268
第十五階段：引入第二輪PE/  276
第十六階段：股份制改造/  278
第十七階段：IPO上市 /  281
13.2境外上市/  282
13.2.1案例24紅籌架構之周黑鴨/  282
13.2.2案例25紅籌架構之正榮地產/  288
13.2.3案例26VIE架構之美圖公司/  291
第14章家族傳承型企業/  295
14.1夫妻股權/  295
14.1.1離婚之痛：案例27昆侖萬維/  295
14.1.2債務之痛：案例28小馬奔騰/  308
14.2兄弟股權/  312
14.2.1兄弟反目/  312
14.2.2分家方案/  312
14.3子女股權/  317
14.3.1案例29富貴鳥傳承之痛/  317
14.3.2富貴鳥案例啟發/  323
第15章被並購型企業/  325
15.1案例30慈銘體檢/  325
15.1.1階段架構/  325
15.1.2第二階段架構/  326
15.1.3第三階段架構/  329
15.1.4第四階段架構/  330
15.2被並購架構點評/  331
15.2.1稅收籌劃/  331
15.2.2並購基金/  333
附錄A不同持股比含義依據法規彙編/  335
附錄B離婚析產中期權分割司法判例/  361
附錄C婚姻法及其司法解釋/  370
附錄D企業重組稅收政策彙編/  374
致謝/  380

自序
如果人類失去太陽，會在8分鐘之後發現。
但股東把股權架構搭錯了，要幾年甚至十幾年後纔會察覺。
初心：避開股權的那些“坑”
寫這篇自序時，是我進入股權咨詢領域的第15個年頭。15年裡，我陪伴並見證了很多優秀企業家用“股權”作為杠杆，撬動起一個個成功的商業帝國，但也見到很多企業家掉進了股權的“坑”：或是陷入股權糾紛，讓苦心經營的公司在控制權爭氣大傷；或是股權結構失衡，導致公司發展的底層動力不足，日漸沒落；或是沒有稅務規劃，導致架構重組或投資退出時承擔了巨額的稅負；或是不懂風險隔離，讓企業經營風險引火燒身，甚至惹上牢獄之災；更有一些企業家在股權傳承、離婚析產中讓親情和事業雙雙受損……
這些經歷一直在驅動我思考：怎樣纔能讓企業提前避開這些“坑”？盡管市面上不乏灌輸股權頂層設計理念的課程，但在這樣一個信息爆炸的時代，企業家們並不缺乏重視股權的意識，而是需要一個個切實落地的“點”。於是在經過近千天的埋頭梳理之後，我終於挖出股權設計中近百個法律的“坑”和節稅的
“點”，並用“股權架構”作為主枝干將其繫統地串聯起來，希望能助力企業家在股權大時代運用股權核武器撬動企業經營。
特色：這本書的“與眾不同”
2004年我碩士畢業，份工作是律師。職業習慣讓我對風險有著的憎惡。我高度關注客戶公司的治理結構，會逐字逐句地過濾公司章程和投資協議中每一個可能引發爭議的條款。在我的眼中，隻有安全的股權架構纔是企業家事業長青的基石。
2009年，我取得了注冊會計師和注冊稅務師執業資格，工作也換到了稅務師事務所。當跨越到財稅領域，我纔發現，原來所有的股權架構中都藏著一個“隱形股東”—稅務局！無論是持股期間的股息紅利還是退出環節的轉股所得，甚至是左手倒右手的內部架構重組，都有稅負成本，以致小米創始人雷軍都曾抱怨資本稅負之重！股權設計中的“稅負考量”是如此重要，可以稱得上是與“法律考量”並駕齊驅的“哼哈二將”。
2014年，我辭去事務所的工作，開始在全國各地講授股權課程，隨後成立了自己的股權咨詢公司。角色的切換讓我再一次領悟到天外有天。盡管法律、財稅這些硬規則很重要，但股權的真正內核其實是“人性”。無論是股權激勵，還是股權合伙，都是在激發人性中的夢想！當股權大時代到來，人的“股權意識”逐漸覺醒，越來越多的企業家選擇以“分股”為契機，或以“股權做中樞”向內打通“戰略定位—商業模式—組織架構—績效機制”的管理經絡；或以“股權為紐帶”向外進行“連橫合縱”或“並購整合”的資本運作。所以，“股權”是有魂的，股權設計的終極目的是為企業運營輸送源源不斷的、底層、原生的動力，“股權架構”更是一個牽一發而動全身的繫統，如下圖所示。


在本書寫作過程中，對於每種架構模型，我盡量打通法律、稅務、財務、管理四門學科的邊界，將硬規則（法律、財稅）與軟理念（戰略、管理）融會貫通，不讓你因知識割裂而對股權架構盲人摸像。
同時，為了增加本書的可讀性，我精選了小米、螞蟻金服、碧桂園、順豐控股、萬科地產、海底撈、公牛集團等30家名企案例和126張股權架構圖，還原它們股權路上的風風雨雨，並總結其成敗得失，期待你在似曾相識的場景中引發共振並有所體悟。
框架：這本書到底寫了什麼
本書共分四個部分：頂層架構、主體架構、底層架構、架構重組。四個部分的布局遵循了自上而下空間軸的邏輯，也隱含著一家公司創業期→擴張期→成熟期→再創業的時間軸順序。
部分頂層架構分為3章。分別是解碼24個核心持股比、分股不分權的7種方法、分股的“道”和“術”。這部分是入“股門”的知識，更是股權學習的地基工程。
第二部分主體架構分為6章。當企業經歷了創業期的創新摸索，找到了可復制的商業模式，這時就進入擴張期。此時，股東開始思考：公司的終極歸宿是被並購、上市還是家族傳承？伴隨著這種思考，股權架構也要做出相應的調整，以核心公司為軸心搭建合適的主體架構。本部分總結出6種主體架構模型：有限合伙架構、自然人直接架構、控股公司架構、混合股權架構、海外股權架構、契約型架構，方便你根據自身的情況按圖索驥，快速找到相契合的架構方案。
第三部分底層架構分為3章。如果一家企業在商業模式復制過程中擁有了護城河，它就進入了成熟期，成熟期的企業可能會嘗試業務再創新或者做順應時勢的組織變革，於是便有了主體架構下的底層架構。本部分將底層架構簡化為3種模型：創新型子公司、復制型子公司和拆分型子公司，並講解了每種架構模型背後的邏輯以及應用場景。
第四部分架構重組分為3章。現實中，不管我們事先規劃得如何完美，都可能遭遇計劃不如變化快的尷尬。本部分區分了擬上市型、家族傳承型、被並購型3類企業，分別討論了每類企業如何隨著時過境遷對架構進行調整，這些調整又有哪些操作路徑以及落地要點。
希望本書能為你搭建起一個完整、動態、立體的股權架構繫統。如果股權知識體繫是一棵樹，本書幫助你搭建的就是它的主干，有了主干，枝杈、樹葉、花朵纔有所安放。同理，掌握了股權架構繫統後，日常學習獲得的股權知識碎片，纔會成為你知識體繫的有益補充，而不至於像沙漏中的流沙一樣輕易流失。
赫拉利的《人類簡史》中有一句話：“人類以為自己馴化了小麥，其實是小麥馴化了我們。”其實這句話做個替換同樣適用：“我們以為在駕馭股權，其實是股權在駕馭我們。”希望以本書為媒，與諸君相識，一起沿著股權之術→股權之法→股權之道逐步進階，終領悟股權精髓，共同迎接股權大時代。


李利威
2019年3月8日於上海

李利威老師結合自身十餘年的實戰經驗，通過法律、稅務、財務、管理等多個視角，引入大量實操案例，為讀者展示了完整、動態、立體的股權架構繫統，相信該書能為讀者解答在企業股權架構上的諸多疑惑，給讀者在工作和學習上帶來不小的收獲，讓讀者真正看“透”股權架構！
—— *集團副總裁 蔡磊
本書站在企業全生命周期視角，對股權架構設計進行全方位的剖析，分享了大量有價值的架構模型和實操經驗，是從全新的角度把握資本市場運作規律的實務書籍。 
—— 紅塔證券副總裁瀋春暉
我在VC/PE行業從業十幾年，遇到*多的問題就是企業的股權架構設計問題。企業不成功的原因多種多樣，其中不少是股權設計不合理，股權結構是公司的根源和基礎。相信本書會給企業提供具有價值的參考方案。
—— 達晨創投董事總經理 李永林
“一本書看透股權架構”，一本書看透資本、稅務與法務。本書凝集了作者十餘年的實務心得，深入淺出，娓娓道來，生動地展示了股權架構的神秘與功效，特別適合需要投資創業、上市融資、業務重組、財富傳承的人士閱讀。作者是我結識多年的朋友，她在專業上的闖勁、熱情和勤勉，也會不斷感染和激勵我。相信閱讀此書的人都會和我一樣有不小收獲。
—— 武漢大學財稅與法律研究中心主任 熊偉教授
耕者有其田，居者有其屋，商者有其股。股權投資大時代已經來臨，無商不富，無股權不大富。值此投資時代變革之際，好友利威的新書《一本書看透股權架構》應時而出。本書是她多年實戰、研究、思考成果的集大成之作，深入淺出地總結了股權設計的得失成敗，相信必能對讀者的學習和工作有所裨益。
—— 中國財稅浪子 王駿
股權，聽上去人人都懂，可是認真想想，絕大多數人真的隻是知之皮毛。感謝利威，讓我們一本書看透股權。我是喬氏臺球集團喬冰，我以喬氏多年來家族傳承、風險投資的成功經歷力薦此書。
—— 喬氏臺球集團董事長 喬冰
一個公司的股權架構好比汽車的發動機，一旦出現問題，會帶來毀滅性災難，利威老師把十餘年的股權實操經驗傾囊相授，可以說她嘔心瀝血的這本書直接把股權結構設計提升到了一個新高度，“股權定生死”，民營企業家！
—— 洞見資本創始人兼董事長 杜明堂
對企業管理者來講，有4字非常重要：能掙會分。能掙是企業在清晰的願景使命價值觀之上構建健康的商業模式，而會分則需要企業有長短結合的治理結構與運營模型。李利威老師通過清晰的架構和大量實操案例，詳解了股權運營對企業治理的關鍵作用，在“會分”上給我們帶來了很多新的認識和收獲。非常好的一本書，強烈推薦。
——《單點突破》作者 張本偉