作者李利威是“利威股權”創始人，專注股權咨詢18年。本書是其在股權涉稅領域實戰經驗的繫統總結。

本書4大特點：
1. 通俗性
全書以公牛集團、三隻松鼠、聯想控股、吉祥航空等50個真實案例貫穿始終，語言通俗易懂，零基礎讀者也能讀得懂、學得會，非常適合老板和財務共同閱讀。
2. 案頭書
全書以公司設立—公司擴張—公司收縮—公司上市—公司整合為時間軸，涵蓋了企業全生命周期的股權稅收知識點。
3. 實操性
全書以指導股權實戰為宗旨，每節內容不僅對股權稅收知識點進行講解，還分析了不同商業模式對稅負的影響，從而將稅務規劃融合到商業決策中，是本超級實用的股權稅收指南。
4. 嚴謹性
全書所有知識點均在腳注注明法規依據。

“利威股權叢書”總序
前言
部分公司設立
第1章個人持股直接架構 / 3
1.1案例1：龍女士投資 / 3
1.1.1案例背景 / 3
1.1.2公司分紅 / 4
1.1.3公司轉增 / 6
1.1.4公司注銷 / 8
1.1.5案例小結 / 11
1.2個人持股直接架構六個後果 / 12
1.3本章實戰思考 / 16
第2章持股公司間接架構 / 18
2.1持股公司間接架構簡介 / 18
2.1.1什麼是持股公司間接架構 / 18
2.1.2案例2：來伊份 / 20
2.2兩種股權架構的比較 / 21
2.2.1案例3：李老板賣股 / 21
2.2.2兩種股權架構的總結 / 23
2.3本章實戰思考 / 24
第3章有限合伙間接架構 / 25
3.1有限合伙間接架構基礎稅政 / 25
3.1.1有限合伙間接架構簡介 / 25
3.1.2案例4：牛牛合伙 / 26
3.2轉股模式下的稅負 / 28
3.2.1持股非上市公司 / 28
3.2.2持股上市公司 / 33
3.3分紅模式下的稅負 / 36
3.3.1案例5：掌趣科技 / 36
3.3.2案例6：開心麻花 / 39
3.4有限合伙間接架構總結 / 43
3.5本章實戰思考 / 44
第4章混合型股權架構 / 46
4.1什麼是混合型股權架構 / 46
4.2案例7：公牛集團 / 47
4.2.1創始股東池 / 48
4.2.2家族股權池 / 50
4.2.3二代傳承池 / 51
4.2.4股權激勵池 / 52
4.3本章實戰思考 / 53
第5章四種股權架構的應用 / 54
5.1案例8：鹽津鋪子 / 54
5.1.1階段：直接持股 / 54
5.1.2第二階段：間接持股 / 56
5.1.3第三階段：直接持股 / 57
5.2兩次股權架構調整的原因 / 59
5.2.1直接架構變間接架構 / 59
5.2.2間接架構變直接架構 / 61
5.3本章實戰思考 / 63
第6章企業類型如何選擇 / 65
6.1案例9：王者咨詢 / 65
6.1.1企業類型的選擇 / 65
6.1.2所得類型的選擇 / 68
6.2本章實戰思考 / 72
第二部分公司擴張
第7章資產出資之非貨幣資產出資 / 75
7.1案例10：國茂股份 / 75
7.1.1案例背景 / 75
7.1.2法律流程 / 77
7.1.3會計處理 / 79
7.1.4稅務處理 / 80
7.2本章實戰思考 / 88
第8章股權合作之聯姻生子 / 90
8.1案例11：騰飛智能 / 90
8.1.1案例背景 / 90
8.1.2稅務處理 / 91
8.2聯姻生子型股權合作總結 / 97
8.3本章實戰思考 / 98
第9章股權合作之借雞生蛋 / 99
9.1房地產項目的借雞生蛋 / 99
9.1.1案例12：紫荊花園 / 99
9.1.2稅務處理 / 102
9.1.3案例小結 / 107
9.2非房地產項目的借雞生蛋 / 108
9.2.1案例13：哆啦遊戲 / 108
9.2.2稅務處理 / 110
9.3本章實戰思考 / 112
第10章債權融資之明股實債 / 113
10.1案例14：羊寶寶案例 / 113
10.1.1什麼是“明股實債” / 113
10.1.2“明股實債”稅務處理 / 115
10.2案例15：肥肥養生 / 118
10.2.1案例背景 / 118
10.2.2支付的投資收益 / 119
10.2.3支付的顧問費 / 120
10.3本章實戰思考 / 120
第11章增資擴股之股權融資 / 121
11.1增資擴股基本稅政 / 121
11.1.1案例16：吉祥航空 / 121
11.1.2階段：王均豪貨幣增資 / 122
11.1.3第二階段：投資人貨幣增資 / 126
11.2對賭條款涉稅處理 / 128
11.2.1案例17：海富投資 / 128
11.2.2對賭的司法結論 / 130
11.2.3對賭的稅務處理 / 131
11.3本章實戰思考 / 137
第12章增資擴股之轉增資本 / 138
12.1留存收益轉增 / 139
12.1.1案例18：尚美家裝 / 139
12.1.2轉增稅政原理 / 139
12.1.3居民個人股東 / 140
12.1.4居民企業股東 / 142
12.1.5合伙企業股東 / 143
12.2“資本公積—資本溢價”轉增 / 144
12.2.1案例19：三隻松鼠 / 144
12.2.2居民個人股東 / 147
12.2.3居民企業股東 / 151
12.2.4合伙企業股東 / 151
12.3其他資本公積轉增 / 153
12.3.1案例20：無歡影視 / 153
12.3.2居民個人股東 / 153
12.3.3居民企業股東 / 155
12.3.4合伙企業股東 / 156
12.4本章實戰思考 / 156
第三部分公司收縮
第13章資產出售和資產收購 / 159
13.1案例21：聰聰地產 / 159
13.1.1階段：購買土地使用權 / 159
13.1.2第二階段：清算 / 163
13.2案例22：萬科並購 / 164
13.3本章實戰思考 / 165
第14章股權退出之個人股東退出 / 167
14.1案例23：酒仙網絡 / 167
14.1.1案例背景 / 167
14.1.2稅務處理 / 168
14.2案例24：風雲創投 / 174
14.2.1案例背景 / 174
14.2.2稅務處理 / 175
14.3本章實戰思考 / 180
第15章股東退出之公司股東退出 / 181
15.1案例25：聯想控股 / 181
15.1.1案例背景 / 181
15.1.2稅收原理 / 182
15.1.3揭曉謎底 / 188
15.2案例26：魚美飲食 / 188
15.2.1案例背景 / 188
15.2.2三種規劃思路 / 189
15.3本章實戰思考 / 195
第16章股東退出之企業注銷 / 196
16.1公司注銷 / 196
16.1.1案例27：麥鼕飲料 / 196
16.1.2公司注銷流程 / 197
16.1.3清算所得稅 / 199
16.2合伙企業注銷 / 203
16.2.1案例28：周大生 / 203
16.2.2合伙企業注銷流程 / 205
16.2.3稅務處理 / 205
16.3本章實戰思考 / 207
第17章企業重組之合並分立 / 208
17.1公司合並 / 208
17.1.1案例29：火火集團 / 208
17.1.2子公司變分公司 / 209
17.1.3合並的稅務處理 / 210
17.2公司分立 / 215
17.2.1案例30：長齡液壓 / 216
17.2.2分立的涉稅處理 / 217
17.3本章實戰思考 / 221
第18章企業重組之資產剝離 / 223
18.1案例31：五一重工 / 223
18.1.1案例背景 / 223
18.1.2資產剝離的四種路徑 / 224
18.2四種模式的稅負 / 227
18.2.1買賣路徑稅負 / 228
18.2.2劃轉路徑稅負 / 232
18.2.3投資路徑稅負 / 238
18.2.4分立路徑稅負 / 239
18.3四種路徑的時間成本比較 / 240
18.4本章實戰思考 / 242
第四部分公司上市
第19章公司上市之基礎稅政 / 245
19.1案例32：夢想公司 / 245
19.2未上市和已上市公司股東 / 246
19.2.1轉股 / 246
19.2.2分紅 / 247
19.3跨越上市的股東 / 248
19.3.1限售股的前世今生 / 248
19.3.2限售股轉讓 / 253
19.3.3限售股分紅 / 255
19.4三類股東稅負總結 / 256
19.4.1個人股東 / 256
19.4.2公司股東 / 257
19.5本章實戰思考 / 258
第20章擬上市公司之頂層架構 / 259
20.1直接架構變間接架構 / 259
20.1.1案例33：阮氏兄弟改架構 / 259
20.1.2股權轉讓方案 / 260
20.1.3股權投資方案 / 262
20.1.4增資擴股方案 / 264
20.1.5阮氏兄弟的選擇 / 266
20.2本章實戰思考 / 267
第21章擬上市公司之底層架構 / 268
21.1股東翻牆重組 / 268
21.1.1案例34：藍天公司 / 268
21.1.2股東翻牆的四個步驟 / 270
21.1.3股東翻牆的涉稅處理 / 271
21.1.4股東翻牆小結 / 275
21.2子公司變孫公司重組 / 275
21.2.1案例35：煌上煌 / 275
21.2.2三種架構調整路徑 / 277
21.3本章實戰思考 / 280
第22章擬上市公司之股權代持 / 281
22.1名義股東為個人 / 282
22.1.1案例36：思維造物 / 282
22.1.2稅務處理 / 282
22.2名義股東為公司 / 285
22.2.1案例37：水星家紡 / 285
22.2.2稅務處理 / 286
22.3本章實戰思考 / 290
第23章擬上市公司之股份改制 / 291
23.1個人股東 / 291
23.1.1淨資產折股增加注冊資本 / 292
23.1.2淨資產折股不增加注冊資本 / 296
23.2公司股東 / 300
23.2.1?案例38：河北廣電 / 300
23.2.2涉稅處理的總結 / 302
23.3合伙企業股東 / 303
23.3.1?案例39：國科恆泰 / 303
23.3.2涉稅處理的總結 / 306
23.4本章實戰思考 / 306
第24章公司成熟之股權激勵 / 307
24.1個人直接持股的激勵模式 / 307
24.1.1案例40：東易日盛 / 307
24.1.2股權激勵會計處理 / 308
24.1.3激勵股的轉讓方：東易天正 / 309
24.1.4激勵股的受讓方：30名員工 / 310
24.1.5激勵的標的公司：東易日盛 / 313
24.2有限合伙間接架構激勵模式 / 314
24.2.1案例41：潤陽科技 / 314
24.2.2標的公司的企業所得稅 / 315
24.2.3激勵對像的個人所得稅 / 317
24.3期權模式的股權激勵 / 318
24.3.1案例42：汪汪新材 / 319
24.3.2期權激勵的會計處理 / 320
24.3.3期權激勵的稅務處理 / 321
24.4本章實戰思考 / 325
第五部分公司整合
第25章企業並購之並購協議 / 329
25.1並購的含義 / 329
25.2包稅條款 / 331
25.2.1案例43：太原重型 / 331
25.2.2包稅條款的法律效力 / 332
25.3過渡期損益條款 / 334
25.3.1案例44：帝都集團 / 334
25.3.2什麼是“過渡期損益” / 334
25.3.3過渡期損益的稅務處理 / 335
25.4付款時間條款 / 337
25.4.1被並購方為公司股東 / 337
25.4.2被並購方為個人股東 / 338
25.5本章實戰思考 / 340
第26章企業並購之承債式收購 / 341
26.1案例45：億科置業 / 341
26.1.1案例背景 / 341
26.1.2稅務檢查 / 343
26.2承債條款稅務處理 / 343
26.3本章實戰思考 / 345
第27章企業並購之

遠離股權稅收陷阱：稅不多交不少交
你好，我是李利威，專注股權咨詢18年，這是我寫的第二本書。本書聚焦“股權架構”，這本則專注“股權稅收”。股權是連接股東財富和企業運營的核心樞紐，重要性不言而喻。但股權之稅由於是夾在老板和財務中間的細分專業領域，在實務中很容易成為盲區。而不重視股權稅收，不僅容易在分紅、重組、激勵、上市等環節掉入稅收陷阱，更可能因誤判稅負成本而做出錯誤的商業決策。本書希望帶給你一個新視角，站在股東的角度去看稅，並融合公司的商業模式、資本戰略、組織架構，統籌全局考慮稅務規劃，從而遠離稅務風險，做對商業決策。
讓股權稅收人人都能學得會
企業家要懂商業，專業人要懂稅務，企業家和專業人要有分工，這是普遍的共識。但科學分工有個重要前提，就是企業家和專業人有共同的語言體繫。缺乏共同語言體繫的惡果，就是企業家和專業人各說各話，不懂彼此，決策四分五裂，方案無法落地。本書的定位是老板和財務能一起讀的稅務書。希望企業家讀完本書後，能擁有股權稅收思維，在做商業決策時，不再因為對稅的無知，忽略稅負成本，後做了賠本生意，更能擁有稅收智慧，防止被交易對手神不知鬼不覺地轉嫁稅負，而喫了大虧；也希望專業人通過繫統學習股權稅收，可以站在股東角度給予高屋建瓴的建議，並在落地環節不因稅收硬傷而讓企業蒙受巨大損失。為了讓本書深入淺出，企業家和專業人都能讀得懂、學得會，我做了如下努力：
1.用案例貫穿始終
我的咨詢公司有個股權案例庫，通過日積月累已經有數千個真實發生的案例，有的來源於我們實際遇到的咨詢項目；有的來源於上市公司公告。本書中我精心挑選了50個案例：一類是失敗案例，希望你能以此為戒，避開股權稅收的“坑”；另一類是成功案例，希望你能受到啟發，把握稅務規劃的時機。期待書中的案例能讓你在似曾相識的場景中觸發共振，獲得更多領悟。
2.語言通俗且專業
我討厭艱深晦澀的文章，所以自己寫作時下定決心要寫“人話”。“人話”就是不賣弄，不故弄玄虛，用普通人能讀懂的語言去表達。但寫這本書的時候，我發現難度繫數極高，畢竟稅收是個很專業的領域，不用專業術語很難精準表達。經過冥思苦想，我找到一個既讓讀者讀著輕松，又不喪失專業嚴謹的方式：正文用通俗易懂的語言去講解稅收原理，凡是涉及的專業知識點，我均在腳注中注明政策依據。希望通過這種方式既能讓你讀得進去，又能讓你在應用時可以快速找到專業依據。
涵蓋全生命周期的股權稅收案頭書
如果把股權稅收比喻成一棵樹，碎片化的學習隻能得到枝葉，沒有繫統化的知識樹干做支撐，枝葉將無處安放，也無法真正內化為學以致用的技能。所以，寫作本書時，我以“公司設立—公司擴張—公司收縮—公司上市—公司整合”為時間軸，用30章的內容串聯起企業全生命周期所有的股權涉稅知識點。
1.公司設立
創業者往往在創業之初聚焦於商業思考，忽略了稅收維度的考量，以至於在企業做大之後纔發現，曾經的“地基工程”由於缺乏稅務規劃，需要推倒重來，但亡羊補牢往往要付出巨大的代價。本書部分詳細講解四種股權架構模型以及企業類型選擇。希望這部分內容可以幫你在大腦中畫一張股權架構稅負地圖，有了這張地圖做導航，你在未來的股改路上，就再也不用擔心掉進股權稅負的大坑了。
2.公司擴張
這部分選取了企業在擴張階段常見的幾種場景—非貨幣資產出資、股權合作、股權融資、轉增資本、明股實債，詳細剖析了這些場景涉及的稅務知識點。你不僅可以掌握擴張期的涉稅處理，還可以看到不同商業模式對稅負的影響，從而將稅務規劃融合到企業的商業決策中。
3.公司收縮
企業運營難免會經歷潮漲潮落。這一部分著重講解公司在戰略性收縮過程中資產出售、股東退出、公司注銷、資產剝離、合並分立的涉稅處理。本部分在講解過程中加入了對各種收縮模式的稅負對比，比如股東退出的三種路徑：轉股、撤資、注銷；再如資產剝離的四種方式：買賣、劃轉、投資、分立。希望通過這些對比，幫助企業在商業取舍時做好稅收維度的權衡。
4.公司上市
一旦公司進入上市備戰階段，企業家將面臨非常多的課題。清楚自己在上市過程中需要承擔的稅負，避開上市過程中的稅收陷阱，以及結合稅負提前對個人財富進行規劃也是其中之一。這一部分我精心挑選了上市基礎稅政，以及擬上市公司股權架構、股權代持、股份改制、股權激勵幾種場景的涉稅處理，以便擬上市公司更好地結合稅務規劃設計自己的資本之路。
5.公司整合
這部分著重講解公司進入成熟期後的並購整合和境外擴張。在並購整合章節裡，我以並購條款為主線，串聯起並購中核心的稅收知識點，希望該部分內容可以幫助企業在並購或被並購過程中避開稅收陷阱、少走彎路。需要提示的是，這部分中出現了一個非常重要的概念—“股份支付”，其涉稅處理是股權稅收領域的“硬骨頭”，但隻要你能堅持下來，就會徹底打通股權稅收的“任督二脈”。在本書後兩章中，我總結了三種境外架構模型，並逐一講解了其涉稅要點，希望對有國際化願景的企業有所裨益

《一本書看透股權節稅》蘊含了李利威老師18年的經驗與感悟，用生動的案例和深入淺出的語言，向大家展示了一個股權與稅收的世界，讀後深感暢快淋漓、茅塞頓開，相信每一位讀者都能夠從中找到自己需要的答案。
—— 數字政通（300075.SZ）總裁王東

利威的新作橫貫法律、財稅、管理、資本，窮舉各種股權應用場景，對股權稅收實務進行分析總結。文字通俗易懂，且鞭闢入裡，無論專業人和學者，還是企業主和高管，都能讀懂並從中受益。
—— 華大基因（300676.SZ）CFO王玉玨

股權交易具有交易金額巨大、稅收政策復雜等特點，一旦操作不當，會有巨大的稅收風險。如何合法合理降低股權交易中的稅收成本，避免稅收風險，是非常復雜的課題。利威老師多年來一直研究股權問題，不僅熟悉法律與財務，而且精通稅收與資本，在業內被稱為“股權女神”，她的書值得認真閱讀。
—— 蘭州市稅務局姜新錄

利威以白話和故事的形式，將企業全生命周期涉及的股權稅務問題娓娓道來。相信本書會成為廣大財稅工作者解決股權稅收問題的案頭書。
—— 信永中和會計師事務所合伙人王亮

穿透分析股權架構，稅務規劃助力企業成長。本書值得創業投資人士學習收藏！
—— 武漢大學財稅與法律研究中心主任熊偉

利威擁有律師、注冊會計師、注冊稅務師執業經歷，她既是堅強的女性創業者，又是執著的股權匠人，從《一本書看透股權架構》到《一本書看透股權節稅》，能領略到她淵博的知識和卓越的能力！
—— 德恆律師事務所合伙人高慧

利威用翔實的案例，把稅務與法律、財務、管理相結合，給讀者提供了很好的專業指導和閱讀體驗。本書值得每個有夢想的創業者、管理者、公司高管以及投資人閱讀！
—— 鑫智私募股權投資總經理劉書林

構建合理的股權架構實現良好的稅務安排，有非常大的現實需求。“股權女神”李利威的新書為我們解決類似問題打開了一扇窗！
—— 中國財稅浪子、中翰稅務集團合伙人王駿