張利國
中國人民大學管理學博士，知本咨詢“混改研究院”院長、國企改革專家。服務過數十家中央企業和地方國企集團，構建了國企混改“P 7”模型等多項方法論。
張軍
哈爾濱工業大學管理科學與工程碩士，知本咨詢項目管理部經理、中長期激勵專家。幫助大唐集團、中咨集團、國開投集團等數十家大型國企開展中長期激勵體繫建設或優化工作。
孫超
北京航空航天大學管理學碩士，知本咨詢國企改革高級經理、中長期激勵專家。服務過數十家中央企業和地方國企集團。構建了股權激勵繫數模型等多項方法論。
孫博暉
清華大學應用心理學碩士，知本咨詢國企改革高級顧問、中長期激勵專家。服務過多家中央企業和地方國企集團。構建了項目跟投、崗位分紅激勵等多項方法論。

第1 章  國企中長期激勵政策解讀
第1 問國有企業中長期激勵相關政策有哪些？適用範圍及操作關注要點是什麼？
第2 問國企中長期激勵工具有多少種，如何選擇應用？
第3 問如何探索虛擬股權激勵等暫無專項政策的激勵方式呢？
第4 問《企業國有資產交易監督管理辦法》有哪些規定與股權類激勵有關繫？
第2 章  國有科技型企業股權激勵
第5 問國有科技型企業股權激勵的關聯政策文件有哪些？
第6 問國有科技型企業股權激勵的實施要義是什麼？
第7 問國有科技型企業如何界定？
第8 問國有科技型企業股權激勵的實施條件是什麼？
第9 問國有科技型企業股權激勵實施前應該進行哪些準備工作？
第10 問國有科技型企業股權激勵對激勵對像有哪些要求？如何合理確定？
第11 問國有科技型企業股權激勵的股權來源有哪些？ 如何合理選擇？
第12 問國有科技型企業股權激勵是否需要建立“股權池”？“股權池”如何建立？
第13 問國有科技型企業股權激勵的激勵方式有哪些？ 各有什麼特點？
第14 問國有科技型企業股權獎勵設計實施的關鍵要點是什麼？
第15 問國有科技型企業股權獎勵設計的股份支付問題如何處理？
第16 問國有科技型企業股權激勵共有多少種激勵方式組合？哪些組合方式值得關注呢？
第17 問國有科技型企業股權激勵如何確定激勵總額？
第18 問國有科技型企業股權激勵如何確定個人持股額度？
第19 問國有科技型企業股權激勵如何確定入股價格？員工出資有何要求？
第20 問國有科技型企業股權激勵的持股方式有哪些？ 如何進行選擇？
第21 問國有科技型企業股權激勵的持股平臺如何進行設計和管理？
第22 問國有科技型企業股權激勵的管理主體如何設計？
第23 問如何理解國有科技型企業股權激勵的鎖定期管理？鎖定期內外流轉有何差異？
第24 問國有科技型企業股權激勵在非上市與上市期間退出有何差異？如何進行處理？
第25 問國有科技型企業股權激勵的實施時機如何選擇？
第26 問國有科技型企業股權激勵的審批流程是什麼？
第3 章  國有控股混合所有制企業員工持股
第27 問混合所有制企業員工持股關聯政策文件有哪些？
第28 問如何從整體上把握混合所有制企業員工持股？
第29 問混合所有制企業員工持股政策及實施要義是什麼？政策導向如何？
第30 問混合所有制企業員工持股的實施條件是什麼？
第31 問混合所有制企業員工持股對激勵對像有哪些要求？如何合理確定？
第32 問混合所有制企業員工持股的股權來源有哪些？如何合理確定？
第33 問混合所有制企業員工持股如何確定持股比例？
第34 問混合所有制企業員工持股如何理解和處理預留股權問題？
第35 問混合所有制企業員工持股如何確定入股價格？員工出資有何要求？
第36 問如何理解混合所有制企業員工持股的鎖定期管理？鎖定期內外流轉有何差異？
第37 問如何處理好員工持股股份上市交易問題？
第38 問員工持股平臺管理涉及哪些主要事項？
第39 問哪些企業不適宜開展員工持股？
第40 問員工持股操作方案中需謹防哪些雷區？
第4 章  國有控股上市公司股權激勵和員工持股
第41 問國有控股上市公司實施股權激勵前需要了解哪些基礎性問題？
第42 問國有控股上市公司實施股權激勵涉及哪些關鍵問題？
第43 問國有控股上市公司發行限制性股票的基本操作流程是什麼？
第44 問國有控股上市公司發行限制性股票如何制訂激勵計劃？
第45 問國有控股上市公司如何設計實施員工持股計劃？
第5 章  國有企業虛擬股權
第46 問什麼是虛擬股權激勵？
第47 問如何設計實施虛擬股權激勵機制？
第48 問虛擬股權的入股模式、收益模式和退出模式有哪些？
第49 問國有企業推行虛擬股權需要考慮哪些風險？
第50 問如何學習華為虛擬股權？
第6 章  國有企業跟投機制
第51 問國有企業項目跟投的基本政策導向是什麼？
第52 問為什麼要實施創新跟投？
第53 問什麼樣的項目適合實施創新跟投？
第54 問什麼人可以參與創新跟投？
第55 問選擇什麼方式進行創新跟投？
第56 問如何確定創新跟投出資額？
第57 問如何設置跟投人員的流轉機制？
第7 章  國有科技型企業項目分紅
第58 問科技型企業項目分紅的關聯政策文件有哪些？
第59 問哪些企業適合實施項目分紅激勵？
第60 問項目分紅的實施條件是什麼？
第61 問項目分紅的實施要義是什麼？
第62 問企業如何實現項目的獨立核算？
第63 問企業實施項目分紅如何選擇科技成果轉化方式？
第64 問企業實施項目分紅如何選擇激勵項目？
第65 問企業實施項目分紅如何選擇激勵對像？
第66 問企業實施項目分紅是否可以調整激勵對像？
第67 問企業實施項目分紅如何核算激勵總額提取基數？
第68 問企業實施項目分紅如何選擇激勵總額提取方式？
第69 問企業實施項目分紅如何設計激勵總額提取比例？
第70 問企業實施項目分紅如何設計個人激勵額度？
第71 問企業實施項目分紅如何進行績效考核？
第72 問企業實施項目分紅如何進行分紅兌現？
第73 問企業實施項目分紅如何設計退出與約束機制？
第8 章  國有科技型企業崗位分紅
第74 問國有科技型企業崗位分紅的實施條件是什麼？
第75 問國有科技型企業崗位分紅政策及實施要義是什麼？
第76 問企業如何理解建立規範的崗位管理和評估體繫要求？
第77 問國有科技型企業崗位分紅的激勵對像有哪些要求，如何合理確定？
第78 問如何理解通過市場化方式產生崗位分紅激勵對像？
第79 問激勵對像變動是否需要重新履行崗位分紅激勵方案審批程序？
第80 問國有科技型企業崗位分紅的激勵額度確定原則是什麼？
第81 問國有科技型企業崗位分紅的激勵額度計提模式是什麼？
第82 問國有科技型企業崗位分紅的業績考核要求如何理解？
第83 問國有科技型企業崗位分紅的業績考核目標怎麼定？
第84 問國有科技型企業崗位分紅的內部分配如何設置？
第85 問企業實施崗位分紅如何進行分紅兌現？
第9 章  國有企業超額利潤分享
第86 問國有企業超額利潤分享關聯政策文件有哪些？
第87 問國有企業超額利潤分享政策及實施要義是什麼？
第88 問《超額利潤分享操作指引》有哪些創新和突破？
第89 問如何正確把握超額利潤分享的基本原則？
第90 問制定目標利潤需要考慮哪些關鍵因素？
第91 問計算超額利潤需要關注哪些問題？
第92 問確定超額利潤分享比例需要關注哪些問題？
第93 問如何確定關鍵崗位核心人纔的超額利潤分享激勵？
第94 問“超額利潤分享”的“利潤”如何理解？
第95 問如何確定企業是否符合超額利潤分享的實施條件？
第96 問如何確定超額利潤分享的激勵對像？
第97 問如何確定目標利潤？
第98 問如何確定超額利潤？
第99 問如何確定超額利潤分享比例？
第100 問超額利潤分享的實施流程有哪些步驟？
第101 問超額利潤分享機制中遞延支付如何操作？
第102 問超額利潤分享機制的退出規定和約束條件有哪些？
第10 章  國企實踐其他中長期激勵工具
第103 問戰略配售是什麼，如何設計實施？
第104 問如何開展“制度激勵”？
第105 問如何開展揭榜掛帥？
第106 問如何用好虛擬產值激勵？
第11 章  國企中長期激勵機制選擇實施常見問題
第107 問員工持股與科技型股權激勵有何區別，如何選擇？
第108 問崗位分紅與超額利潤分享有何區別，如何選擇？
第109 問中長期激勵機制有關“上持下”的政策要求是什麼，如何把握？
第110 問避免重復激勵的政策要求有哪些，如何理解把握？
第111 問中長期激勵方式如何組合應用，兼顧合規性和激勵性？
第112 問如何“破解”工資總額限制建立中長期激勵機制？
第113 問如何檢查員工持股是否規範，能否上市？

    序一
企業薪酬分配制度改革向來都是國企改革的重要內容之一。這不僅關繫到國有企業廣大干部員工的利益，更關繫到國有企業活力效率的提升。在新一輪國企深化改革過程中，國有企業中長期激勵機制改革作為國企薪酬分配制度改革的重要內容，塵封多年再度重啟，很快成為國企改革中受關注、關心的焦點內容。
而在改革實踐中，國有企業中長期激勵機制改革成為很多國有企業又欣喜、又頭疼的內容。欣喜是因為國有企業能夠適應市場化規律推行中長期激勵機制，並讓廣大干部員工共享改革紅利、共擔發展風險，進而促進企業持續快速發展；頭疼是因為國有企業中長期激勵機制改革面臨政策要求的合規性考驗，面臨兼顧效率與公平的合理性考驗，面臨激勵實施範圍水平選擇的適度性考驗，一旦操作不當，可能會帶來負面效果。
改革實踐中面臨的困境和難點，需要我們理性審視國有企業中長期激勵機制的本質特點：一是國有企業實施中長期激勵機制需要兼顧市場化規律和國有企業特性要求，既要遵循市場化規律，按價值貢獻進行激勵，也要適應國有企業特點，滿足防止國有資產流失及無序的國有資本控制權變更的要求；二是國有企業實施中長期激勵機制需要正視其發揮的作用，中長期激勵機制旨在通過價值分配的優化促進價值創造，是解決國有企業活力和動力的措施之一，並不存在“一招靈”，不能誤信依靠中長期激勵機制可以解決企業發展的全部問題；三是國有企業實施中長期激勵機制的工具不少，但沒有好的激勵工具，隻有適合的激勵工具，選擇對了、選擇好了纔能達到預期的效果。
為了幫助廣大國有企業用對、用足、用好國有企業中長期激勵“政策包”“工具箱”，北京知本創業管理咨詢有限公司（以下簡稱知本咨詢）的專家團隊結合長期對國有企業中長期激勵政策的繫統性研究，以及諸多咨詢實踐案例的經驗總結，緊跟深化改革進程，歷經多次完善優化，終完成了國企改革100 問繫列之《國企中長期激勵實踐100 問》。
一個目標：授之以漁
本書秉承知本咨詢國企改革100 問繫列的基本目標導向，聚焦於解決國有企業實施中長期激勵機制改革中面臨的實際問題，並提供可借鋻、可實施的解決方法。
首先，找準問題是解決問題關鍵的環節之一。本書提出的問題主要來自兩個渠道：一是在我們咨詢實踐的案例中，多數企業直接面臨或提出的問題；二是在我們對政策、案例的繫統性研究過程中開展前瞻性思考的問題。這些問題既包括政策理解層面的問題，也包括實踐操作層面的問題，旨在幫助國有企業在澄清“為什麼”的基礎上，找到“怎麼做”的方法。
其次，解決問題方法的源泉是企業實踐。本書針對各個問題的思考，不僅僅停留在“是什麼”或“為什麼”的解釋說明層面，更多筆墨落腳於“怎麼做”的層面。在“怎麼做”層面，當然也不僅僅提出概念性、思路性的解決方案，更多的是結合優秀企業實踐，提出了具體的方法論和具體的操作方式，以期達到幫助國有企業自主設計實施中長期激勵機制的目的。
兩大基礎：政策解析、實踐經驗
我們知道，國有企業中長期激勵機制改革要兼顧市場化規律和國有企業性質特點。由此，本書編寫的基本邏輯是以繫統性政策解析為基礎，結合改革實踐經驗梳理問題並提出解決方案。
政策解析方面：我們對於政策的梳理與解析，從縱橫兩個方向展開。針對各個激勵工具對應的主要依據政策，我們縱向梳理解析了相關歷史政策，以洞悉政策變化及延續性，幫助國有企業準確理解政策使用的現實性變化和要求；我們橫向解析了支持細節操作的相關配套政策，幫助國有企業全息把握政策並助力其操作實施。
實踐經驗方面：我們在提供問題解決方案時，一是借鋻已經嚴格按照政策要求完成的改革實踐案例；二是借鋻了基於政策導向但部分操作細節無明確政策要求實施的改革實踐案例；三是借鋻了基於政策導向實施創新性激勵措施的改革實踐案例。通過不同級次的實踐案例借鋻，以期幫助國有企業提供廣泛的、可操作的解決方案。
三個導向：合規導向、繫統導向、實用導向
為了增強對廣大國有企業實施中長期激勵機制改革的借鋻性，在本書的編寫過程中，我們堅持底線思維基礎並力求全面實用。
合規導向：結合國有企業實施中長期激勵機制改革具有顯著的政策約束性要求，我們提出的所有解決方案力保底線，即首先滿足政策合規性要求。我們深知，國有企業實施中長期激勵機制的風險就是合規性風險。由此，本書在編寫及審核過程中，優先確保所有提出的解決方案均滿足政策明確規定要求；而對於明顯與政策規定衝突或曲解政策要求等的解決方法，我們都沒有納入對應問題的解決方案中，從而限度地保障國有企業參考時規避合規性風險。
繫統導向：雖然本書是以提問題的方式進行編寫處理的，但為了幫助國有企業繫統性地理解並實施中長期激勵機制改革工作，在內容範圍上，我們基本覆蓋了國有企業可適用的所有政策及激勵工具，主要包括國有控股混合所有制企業員工持股、國有科技型企業股權激勵（股權出售、股權獎勵、股權期權）和分紅激勵（崗位分紅、項目分紅）、國有控股上市公司股權激勵（限制性股票、股票期權、股票增值權）、國企超額利潤分享機制、跟投機制、虛擬股權激勵，以及實踐中創新開展的戰略配售、制度激勵、虛擬產值激勵、揭榜掛帥機制等。在內容排序上，我們關注了兩個方面的設計：一是總體上以激勵政策或工具為主要分類進行章節安排，針對各個激勵工具涉及的問題集中體現；二是針對各種激勵工具，我們一般會以政策理解和要求為起點，力求完整、全面地說明激勵工具實施涉及的各個內容或環節操作要點。從而方便廣大國有企業在參閱時都能夠找到可借鋻的內容，也更容易找尋問題答案。
實用導向：結合解決問題的基本目標，本書主要定位於工具書類別，期望達到拿來就可以參考使用的程度，而不僅僅是理解理論知識或政策要求。由此，本書中提供了大量具體的操作方法、設計工具等內容。這些方法和工具也都是經過實踐應用和檢驗的，而不是理論性的設計，均具有直接的參考使用價值。
本書涉及的內容力求限度地幫助國有企業解決實施中長期激勵機制改革中面臨的問題和困惑，力求為國有企業提供比較全面、合規、合理的解決方案或建議。但鋻於各家國有企業面臨的實際問題千差萬別，以及受我們接觸或研究的實踐案例有限性約束，勢必存在一些不足的方面，各位國有企業朋友參閱時，可以結合本企業的特點有所取舍並參考借鋻。
國企中長期激勵機制改革作用發揮仍存在巨大的潛力空間，圍繞國有企業活力和效率提升需要，國有企業需要結合政策導向創新性地探索實施更多激勵機制，從而為深化國企改革提供更多的實踐經驗，終促進國有企業高質量發展，並持續達成國有企業做強、做優、做大的目標。
                                                         張利國
                                                 知本咨詢執行董事