企業管理者強力控股、有效激勵的指南與寶典，從股權架構設計與控制，到股權激勵、運營、收購、上市、風險控制等方面，教會企業家抓牢控制權，更好地駕馭資本、激勵員工



這本書從股權的基礎內容說起，通過股權架構設計與控制、股權轉讓與運營、企業控制策略、股權激勵、股權投融資、股權收購、股權上市、股權控制策略與風險等方面，詳細講述股權相關內容，並結合圖表、實操案例分析具體的方案與方法，幫助企業管理者牢牢控制企業控制權，有效激勵員工，提升企業發展質量



本書是企業創辦者面向資本市場的控制權安排與激勵的操作手冊！

對企業老板，閱讀本書，可以了解股權控制、股權架構、股權激勵等內容，對企業的組織和架構做出合理、高效安排，並提升自己面對資本市場時的把控能力，在市場競爭中強勢勝出；

對中高層管理者，閱讀本書，能更好地激勵員工，協助老板合理規劃企業股權，保障企業的健康發展，提升自己的管理能力；

對新手創業者，閱讀本書，可以邊學邊做，提前化解企業發展風險，讓企業股權設計更合理，便於企業融資、留住核心人纔；

本書提供80 張圖表，60多個實操案例，可執行股權方案設計策略等，讓讀者在閱讀的過程中容易理解、便於操作，邊看邊學，邊學邊用。

目錄

第 1章做企業必須懂股權：股權清晰，發展纔有力

1.1 股東應該知道的事 2

1.1.1 股東的相關知識 3

圖1.1-1 成為股東的方式 4

1.1.2 隱名股東並不神秘 6

1.1.3 成為控股股東的條件與要求 10

1.1.4 股東的權利、義務與身份證明 12

1.1.5 股東能否隨便撤資 14

1.1.6 股東出資協議與企業章程的關繫 16

1.1.7 如何認識企業法人人格否認 16

1.1.8 股東抽逃出資如何處理 18

1.1.9 股東出資瑕疵如何處理 19

1.2 企業股權如何控制 21

1.2.1 同股同權與同股不同權 21

1.2.2 如何實現控制股權 22

1.2.3 股份期權和虛擬股權 23

1.2.4 直接持股、間接持股、交叉持股 24

圖1.2-1 金字塔式控股 25

1.2.5 股權代持後，隱名股東如何維護權益 25

1.2.6 隱名股東如何變為顯名股東 27

1.3 常見的18個核心持股比例 28

1.3.1 股東代表訴訟線——1% 28

1.3.2 大股東減持限制線——2% 29

1.3.3 股東提案資格線——3% 30

1.3.4 重大股權變動警示線——5% 31

1.3.5 股東大會召集線——10% 33

1.3.6 權益變動報告線——10%/20% 34

1.3.7 激勵總量控制線——10% 35

1.3.8 股東重大影響線——20%和50% 36

1.3.9 科創板激勵上限——20% 36

1.3.10 首發公眾股線——25% 36

1.3.11 收購要約線——30% 36

1.3.12 股東制造麻煩線——34% 37

1.3.13 控股線——51% 37

1.3.14 完美控制線——67% 38

第 2章股權架構設計與控制：股權架構合理，根基纔牢固

2.1 股權架構為什麼如此重要 42

2.1.1 股權架構事關企業頂層設計 42

圖2.1-1 頂層設計的6大關鍵要素 42

2.1.2 股權架構不明引發的紛爭 43

2.1.3 股權架構是共同“分蛋糕”機制 44

2.2 股權架構的類型與分配策略 47

2.2.1 股權架構的類型 47

圖2.2-股權架構的常見類型（1） 48

圖2.2-股權架構的常見類型（2） 48

圖2.2-股權架構的常見類型（3） 48

2.2.2 有限合伙的股權架構 49

圖2.2-4 有限合伙的股權架構 50

2.2.3 自然人直接持股的股權架構 50

圖2.2-5 自然人直接持股的股權架構 50

2.2.4 混合股權架構 51

圖2.2-6 混合股權架構 51

2.2.5 控股公司股權架構 51

圖2.2-7 控股公司股權架構 52

2.2.6 如何制定合理的利潤分配策略 52

圖2.2-8 合理的利潤分配流程 53

2.2.7 企業股權架構的幾大實戰模式 53

2.2.8 股權架構的動態調整與模式 54

圖2.2-9 股權架構動態調整3大要素 55

2.2.9 自媒體、新媒體企業的股權架構設計實戰 56

2.3 股權架構中的合伙人制度 57

2.3.1 合伙人制度為什麼如此重要 57

2.3.2 尋找合伙人的5個標準 57

圖2.3-1 尋找合伙人的5個標準 58

2.3.3 企業股權架構設計中需要的6類合伙人 59

2.3.4 企業股權架構設計的策略與方法 59

2.3.5 如何動態調整合伙人的股權 61

2.4 股權架構設計的5大原則 64

圖2.4-1 股權架構設計的5大原則 64

2.4.1 權益保障 64

2.4.2 凝聚人心 65

2.4.3 預見未來 65

2.4.4 動態調整 65

2.4.5 合作共享 66

2.5 股權架構設計不得不防的幾大風險 66

2.5.1 如何防止股東/合伙人翻臉 66

2.5.2 未成年人是否可以成為股東 67

2.5.3 公司控股股東制作“假賬”怎麼辦 68

圖2.5-1 有效保護自身知情權的方法 69

2.5.4 大股東惡意控制公司，拒絕分紅怎麼辦 70

2.5.5 簽訂干股協議，如何分紅 70

2.5.6 企業股東引發的7大風險及應對措施 71

2.6 股權架構設計的退出機制 72

2.6.1 退出機制的重要性 72

2.6.2 退出機制設計的思路 73

2.6.3 如何設計退出機制 75

第3章股權轉讓與運營：控制得當，事半功倍

3.1 如何設置股東與出資 77

3.1.1 股東數量如何確定 77

3.1.2 股東類型如何確定 78

3.1.3 資本確定原則 79

3.2 股權持有與代持的運營策略 80

3.2.1 隱名股東的風險問題 80

3.2.2 股權代持協議的簽署與風險控制 81

3.2.3 如何合理化股權持有狀況 82

3.3 股權轉讓與退出的運營策略 83

3.3.1 股東轉讓股權的《公司法》規定 83

3.3.2 股東轉讓股權的內部約定 84

3.3.3 股權退出機制與法律規定 85

圖3.3-1 股權退出的途徑 86

3.4 股東會與董事會 86

3.4.1 股東會的職責與運作機制 86

3.4.2 董事會/執行董事的職責與運作機制 88

3.4.3 監事會的職責與運作機制 89

第4章企業控制策略：印章控制，權責分明

4.1 章程的價值與意義 94

4.1.1 章程的法律意義 94

4.1.2 章程的基本特征 95

圖4.1-1 企業章程的基本特征 95

4.2 章程的控制策略 98

4.2.1 股東平分股權，如何承擔責任 98

4.2.2 章程中強制條款是否有用 99

4.2.3 有限公司章程中如何分配分紅權和表決權 99

4.3 印章控制策略 102

4.3.1 被罷免的執行董事拿走印章怎麼辦 102

4.3.2 內部職能部門對外提供印章擔保，企業如何擔責 103

4.3.3 印章被盜用如何處理 104

4.3.4 法定代表人私自用印章對外擔保怎麼辦 105

第5章股權激勵（1）：分股合心，盡心而為

5.1 如何做好股權激勵設計 110

5.1.1 設計股權激勵前的調查與評估 110

5.1.2 如何確定股權激勵的目的 111

5.1.3 如何明確股權激勵的範圍 112

5.1.4 如何確定股權激勵的設計原則 114

5.1.5 如何選擇股權激勵的模式 114

5.2 股權激勵的10大要素 115

5.2.1 定目標 115

5.2.2 定時間 116

5.2.3 定對像 118

5.2.4 定數量 119

5.2.5 定來源 121

5.2.6 定價格 122

5.2.7 定性質 123

5.2.8 定機制 124

5.2.9 定變化 125

5.2.10 定規則 126

5.3 股權激勵的7種方案及選擇 127

5.3.1 面對核心高層的激勵機制1：超額利潤激勵 127

5.3.2 面對核心高層的激勵機制2：在職分紅激勵 128

5.3.3 面對核心高層的激勵機制3：漸進式激勵 128

5.3.4 面對業務團隊的激勵機制 129

5.3.5 面對非業務團隊的激勵機制 130

5.3.6 面對企業合作商的激勵機制 131

5.3.7 面對企業“老人”的激勵機制 132

5.4 股權激勵的常用工具及選擇 133

5.4.1 股票期權 133

5.4.2 期股 133

5.4.3 限制性股票 134

5.4.4 虛擬股票 134

5.4.5 股票增值權 134

5.4.6 業績股票 135

5.4.7 干股 135

5.4.8 管理層收購 135

5.4.9 員工持股計劃 136

5.4.10 延期支付計劃 136

第6章股權激勵（2）：效果評估，因地制宜

6.1 股權激勵的效果評估與控制 145

6.1.1 股權激勵效果評估的3大指標 145

圖6.1-1 股權激勵效果評估的3大指標 146

6.1.2 如何擬定股權激勵書 146

6.1.3 如何落實、控制、修正股權激勵方案 147

6.2 不同類型企業的股權激勵方案 148

6.2.1 初創企業如何做好股權激勵方案 148

圖6.2-1 初創企業的股權激勵方案 149

6.2.2 中小企業如何選擇股權激勵方案 150

6.2.3 上市企業如何做好股權激勵 151

6.2.4 離岸企業如何做好股權激勵 152

圖6.2-2 離岸企業的主要特點 152

6.3 股權激勵的落實與執行方法 155

6.3.1 股權激勵中的團隊管理策略 155

圖6.3-1 企業股權激勵方案實施團隊的基本構成 156

6.3.2 股權激勵中的制度與監督、落實人員配備 156

6.3.3 股權激勵中的配套法律架構設計 157

6.3.4 股權激勵的實施程序 157

6.4 股權激勵的陷阱與風險控制 158

6.4.1 設計股權激勵不當的風險 158

圖6.4-1 股權激勵不當引發的風險 159

6.4.2 如何設置安全的股權激勵退出機制 159

6.4.3 如何設計激勵股權的退出價格 160

6.4.4 如何防範正向激勵變為反向激勵 161

6.4.5 股權激勵中的內部風險控制 161

6.4.6 股權激勵中的外部風險控制 162

第7章股權投融資的秘密：對接資本，乘風而行

7.1 股權投資的類型及選擇原則 165

7.1.1 股權投資的價值和前景 165

7.1.2 股權投資的4種類型 166

7.1.3 股權投資的3個原則 167

7.1.4 股權投資的風險及控制策略 167

7.2 如何堅守股權融資的底線 171

7.2.1 控制權被稀釋的風險 171

7.2.2 股權融資的原則 172

7.2.3 如何纔能守住底線 173

圖7.2-1 股權融資風險控制的四種方式 173

圖7.2-2 的股權結構 175

7.3 股權融資的策略與步驟 176

7.3.1 股權融資的關鍵5步 176

7.3.2 股權融資的正確流程 177

圖7.3-1 股權融資的流程 178

7.3.3 股權融資的方式 178

7.3.4 股權融資的投資人調查及選擇 179

7.3.5 如何做好企業估值 180

7.3.6 如何應對企業資產和財稅調查 181

7.3.7 股權投資協議的內容設定及簽訂技巧 182

圖7.3-2 股權投資協議的主要內容 183

7.3.8 股權融資中的法律風險及防範 184

7.4 如何寫好商業計劃書及做好對投資人的盡調 185

7.4.1 如何寫一份受投資方青睞的商業計劃書 185

7.4.2 如何做好對投資人的盡調 186

圖7.4-1 對投資人進行的盡調的4大要素 186

7.5 股權投資的相關條款設定策略 187

7.5.1 投資條款 188

7.5.2 股東鎖定條款 188

7.5.3 一票否決權條款 189

7.5.4 反稀釋條款 190

7.5.5 對賭條款 191

7.5.6 優先認購權 192

7.5.7 回購條款 193

7.5.8 共同出售權條款 194

7.5.9 優先清算權條款 194

圖7.5-1 優先清算權的3種履行方式 195

7.5.10 惠權條款 196

7.6 如何避開股權融資的陷阱 197

7.6.1 股權融資中的估值陷阱 197

7.6.2 股權融資中的投資人風險 198

7.6.3 股權融資中的條款陷阱 199

7.6.4 股權融資中的投資款支付風險 199

7.6.5 股權融資中的投資人撤資風險 200

第8章股權收購的利與弊：正視收購，維護利益

8.1 股權收購的流程與注意事項 203

8.1.1 股權收購的價值 203

圖8.1-1 股權收購的價值 203

8.1.2 股權收購的流程 204

8.1.3 股權收購的注意事項 205

8.2 如何應對收購方，保障各方利益 206

8.2.1 如何提高估值，促成合理收購 206

圖8.2-1 標的企業提高估值的4個層面 206

8.2.2 如何應對收購方的調查與合同條款 207

8.2.3 如何應對收購方的業績對賭要求 208

8.2.4 如何維護小股東的權益 208

8.3 股權收購的相關條款與合同 209

8.3.1 先決條件條款 209

8.3.2 承諾與保證條款 210

8.3.3 交易標的和支付條款 210

8.3.4 過渡期間損益歸屬以及未分配利潤處理條款 211

8.3.5 收購合同的內容及模板 212

第9章股權上市的博弈：內外兼修，長遠發展

9.1 股權改造與合法合規結構 218

9.1.1 什麼是上市 218

9.1.2 股權上市的條件與流程 219

圖9.1-1 企業上市的流程 220

9.1.3 股權改造的方法與流程 220

9.1.4 如何讓股權具備合法、合規、合理的架構 221

9.2 股權上市的4種選擇 222

9.2.1 時機選擇：如何讓股權獲得更高的市盈率 223

9.2.2 地點選擇：如何讓企業獲得更好的發展前景 224

9.2.3 板塊選擇：根據企業實際選擇合適的板塊 225

9.2.4 模式選擇：如何洞察適合自身的模式 226

9.3 股權轉讓 227

9.3.1 股權轉讓協議與企業章程 227

圖9.3-1 上市企業股權協議轉讓的流程 227

9.3.2 股東協議與企業章程的效力衝突 228

9.3.3 對賭協議 229

9.4 股權變動 233

9.4.1 優先購買權與善意取得 233

9.4.2 股權變動中的婚姻與繼承 234

9.4.3 特殊狀況下的股權變動 235

第 10章股權控制的策略與風險：抵擋“野蠻人”，保障控制權

10.1 如何將企業控制權牢牢掌握在手中 238

10.1.1 股權控制權 238

圖10.1-1 股權控制權的分類 239

10.1.2 表決權委托 239

圖10.1-2 表決權的原則 239

10.1.3 一致行動人協議 240

10.1.4 成立有限合伙企業 241

10.1.5 日常經營權控制 242

圖10.1-3 日常經營權的內容 243

10.2 遭遇“野蠻人”如何奪回控制權 243

10.2.1 “毒丸計劃” 244

圖10.2-1 “毒丸計劃”的形式 244

10.2.2 “金色降落傘” 245

10.2.3 尋找“白衣騎士” 245

10.2.4 “驅鯊劑”條款 246

圖10.2-2 “驅鯊劑”條款 247