第 1章基礎理論：繞不開的股權分配難題 1

1.1把股權提升到戰略高度3

股權在公司中的意義3

股權的內容4

股權的分類5

股權與組織的匹配6

用股權統一人心與利益8

1.2創業不易，過半數的公司毀於股權分配9

誰應該作為創始人9

創始人的股權該如何分配10

Facebook：兩個創始人之間的“戰鬥”12

1.3合伙不易，請妥善對待合伙人的股權14

股東合伙人、事業合伙人、生態鏈合伙人14

找準合伙人：攜手為公司創佳績15

如何說服有能力的人一起合伙16

案例解析：碧桂園的“成就共享”計劃18

1.4法律思維：從股權分配到商業秘密保護20

股權分配中不可忽視的法律問題20

商業秘密的識別與保護措施22



第 2章以史為鋻：警惕股權分配的“大坑”25

2.1失敗的股權分配是“隱形殺手”27

股權分配影響權利分配27

股權僵局如何化解29

隨時會“爆炸”的股權架構31

2.2股權分配的四個大“坑”32

平均分配股權33

沒有大家都信服的“老大”34

給不應該持股較多的人發放較多股權35

忽視預留股權的重要性36

2.3股權分配的風險及規避方法38

防止合伙人坐享其成：限制性股權38

“夫妻股權”的風險及規避方法40

股權代持的風險及規避方法41

合伙人離職使公司經營陷入困境45



第3章化靜為動：靜態股權分配與動態股權分配比較47

3.1“傻瓜式”的靜態股權分配49

靜態股權分配的三大痛點49

初創公司要拒絕靜態股權分配52

3.2“靈活式”的動態股權分配53

何為動態股權分配機制53

動態股權分配的三個要點54

3.3動態股權分配解決兩大矛盾56

貢獻與回報不平衡56

對股權分配結果不滿意59



第4章頂層設計：制定動態股權分配戰略61

4.1制定動態股權分配戰略的原則63

合理評估不同要素的投入價值63

競業限制：為合伙人設計約束機制65

4.2制定動態股權分配戰略的步驟67

選擇一個合適的牽頭人67

確定動態股權分配的參與人員67

確定初始的股權架構69

設計股權分配的條件71

設計配套的股權調整機制74

加入回購機制76



第5章控制權策略：公司創始人如何避免“被出局”79

5.1關於控制權的三個問題81

股權與控制權有什麼關繫81

創始人為何痛失控制權82

如何認定控股股東與實際控制人85

5.2控制權的五條關鍵線86

67%：完美控制線86

51%：相對控股線87

34%：股東“作怪”線87

20%：重大影響線88

10%：申請解散線88

5.3控制權策略之主動進攻89

AB 股結構89

委托投票權91

控制董事會92

一致行動人93

一票否決權96



第6章裡程碑設置：向著特定的目標前進99

6.1根據目標設置裡程碑101

SMART 原則：制定目標的工具101

動態股權分配與OKR104

6.2盤點常用的裡程碑106

產品研發突破某個困境106

銷售額、盈利、用戶數達到某個數值108

6.3根據裡程碑分配股權的方法109

固定切割法109

剩餘比例切割法110



第7章貢獻量化與計提：公平的“切蛋糕法”113

7.1貢獻點的選擇與制定標準115

工作時間115

現金或實物等資產116

辦公場所117

創意118

專用技術或知識產權119

可用於公司經營的人際關繫資源119

7.2貢獻值評估：貢獻點的實際價值120

如何衡量貢獻值120

貢獻點的變現性121

貢獻點與計提時點122



第8章新型激勵法則：動態股權激勵模型127

8.1的動態股權激勵模型129

何為動態股權激勵模型129

動態股權激勵模型的功能與效果130

動態股權激勵模型的優劣分析132

股權激勵糾紛案件解讀：富安娜133

8.2如何讓動態股權激勵模型順利落地135

原理分析：斯塔西亞當斯的公平理論135

動態股權激勵模型的適用範圍138

8.3動態股權激勵模型的算法139

初始崗位股權的算法140

貢獻股權的算法141

當期績效股權的算法141

互聯網公司的動態股權激勵方案143



第9章進入與退出方案規劃：打造開放的團隊147

9.1吸收新合伙人：為團隊增添活力149

將內部員工升級為合伙人149

如何找到合適的技術型合伙人151

9.2引入外部投資者：讓“蛋糕”變大154

為融資預留股權155

你的公司需要引入外部投資人嗎155

增資擴股157

9.3原有合伙人退出：盡量好聚好散159

轉讓股權的四種限制方式160

如何設計退出機制163

實用工具：合伙人退出協議模板166



第 10章契約化管理：為雙方的利益提供保障169

10.1動態股權分配的相關書面文件171

股東出資確認要點及核心協議摘要171

股東股權分配要點及核心協議摘要174

競業限制要點及核心協議摘要176

10.2動態股權分配方案設計與執行178

經典的“管股東”方案178

動態股權分配方案的執行179

10.3動態股權分配的風險因素183

股東協議有哪些“雷”183

公司章程有哪些“坑”184



第 11章財務與稅收處理：針對資金做統籌187

11.1財務處理：資源整合，架構調整189

企業間股權劃轉的財務處理189

股東分紅的財務處理192

11.2稅收處理：政策福利要抓住193

合伙企業的涉稅分析194

股息分配的涉稅分析195

股權轉讓的涉稅分析197

11.3案例解析：相關經驗幫理解199

改變會計核算方式，增利潤199

由股東借款引發的繳稅風險201



第 12章前景展望：動態股權分配制度何去何從205

12.1動態股權分配的現有應用場景207

與風險投資共存207

與股權眾籌相結合209

12.2關於動態股權分配的這些問題值得探討212

“關鍵人”與“關鍵股”的認定212

動態股權分配的兩項原則216

12.3變革創新：動態股權分配帶來的兩種趨勢217

所有權與經營權、收益權分離217

從“內部人控制”到“內部人監督”220

推薦序

在企業的成長發展之路上，股權分配永遠是一個避不開的焦點問題。商場如戰場，在風起雲湧的商業較量中，內部合理的股權分配機制和有效的激勵手段無疑是助力企業穩步前行的催化劑。股權分配本質上是對企業的股東、高管、員工如何勠力同心實現企業快速發展的思考，用一套合理的股權架構與激勵方案把企業和股東、高管、員工凝結成“利益共同體”，把一個人的夢想變成一群人的夢想。正如《三國志》所言：“能用眾力，則無敵於天下矣；能用眾智，則無畏於聖人矣。”

我們可以發現，能在千萬家企業中脫穎而出的企業都非常重視股權架構的搭建，如華為、海底撈。當然，因為股權結構混亂、不合理而不得不把自己的心血拱手讓給他人或直接慘遭出局的創始人也比比皆是。所以，股權分配問題很可能關繫到企業的生死存亡。

在從事經濟法教學工作的幾十年中，我也一直在思考：什麼樣的股權分配方式纔能在規避風險的同時助力企業成長？近幾年來，股權分配的重要性已經被很多企業重視，但是大部分企業仍然需要一套行之有效的股權分配方案來指點迷津。

我非常欣喜地看到，北京嘉善律師事務所的常亮與王一萍律師結合自己在法律工作中實際處理的與股權相關的問題，繫統整理研究心得和實踐經驗，撰寫了這本《動態股權：創業合伙人權益分配的新策略》。他們具有十幾年的商事法官、上市公司法務、商事律師從業經驗，經過多年的公司法理論學習，將多年積累的法律服務經驗分享於大眾，助力企業通過成功運用股權工具實現基業長青。

拿到書稿的時候，我首先注意到了“動態股權”這四個字。的確，目前很多企業的股權分配方式仍然遵循著傳統的靜態股權分配制度。相比靜態股權分配制度，動態股權分配制度具有更多的靈活性，並且能更有效地對公司內部人員起到激勵作用，具有極大的優勢。

本書主要包括兩個部分：部分是對動態股權分配制度的整體介紹，幫助讀者了解什麼是動態股權分配制度，以及為什麼要選擇動態股權分配制度；第二部分是將動態股權分配制度應用到公司發展的不同階段實際可能遇到的問題中，例如，初創公司如何設計原始股權架構、創業階段如何選擇合伙人、引入外部投資後如何牢牢掌握控制權、什麼樣的股權激勵模型能激發高管和員工的創造力等一繫列問題，企業發展過程中會遇到的股權分配方面的很多實際問題，都能在這部分內容中找到可行的答案。

總之，這是一本實用性強的股權分配與激勵指南，能夠為讀者研究股權分配與激勵模式提供有益參考。

匡愛民

中央民族大學法學院原副院長

教授

博士生導師

股權問題伴隨著企業發展的全生命周期，任何一家企業都會遇到股權設計問題。好的股權設計能夠極大地激發企業的生產力，助力企業良性發展；反之，企業治理結構的欠缺會引發一繫列掣肘反應，甚至導致企業或企業經營者黯然退場。這是一本實用性很強的股權分配指南，不管企業處於哪個發展階段，都能在其中找到適合自己的股權設計規則。 
——李華光北京律和同盟科技有限公司創始人 

股權架構是公司治理的基礎，公司一定要在創業的初期做好股權架構的設計，避免後期隨著公司業務發展壯大，在股權分配上出現諸多問題。本書在股權設計方面有獨到的見解，能夠幫助企業家了解股權架構與公司治理的關繫，助力公司通過完善的股權設計，防範公司治理風險。

——楊東暄中國傳媒大學溝通表達課程校外導師、北暄文化傳媒公司創始人

 

本書案例豐富、內容條理清晰，不僅能使讀者了解相關法律知識，而且從多角度解析股權，讓企業家、創業者可以迅速地對股東之間的股權分配有所了解。

——陳永學北京中銀律師事務所總所管委會主席 

不論是企業管理者還是創業者，都有必要了解股權架構。本書作者擁有多年的法律從業經驗，服務過多家大型企業。本書致力於幫助企業找到適合自身的股權架構，為企業發展保駕護航。

——李召玲北京律視文化傳播有限公司CEO

如何轉變員工的思維，建立企業的利益共同體？如何有效地實施業績激勵，讓企業的管理人員和技術人員成為股東，具有分享企業利潤的權利？這些都是企業管理者必須要學習的。這是一本幫助企業管理者規避短視行為風險，運用有效方法留住人纔、吸引人纔的精品之作。

——彭岩北京博知樂享管理咨詢有限公司創始人