上篇 股權融資
第1章 融資的渠道布局策略 2
1.1 公司為什麼要融資 2
1.1.1 融資的必要性 2
1.1.2 融資的七大基本原則 3
1.2 尋找天使投資 6
1.2.1 團隊和CEO是關鍵因素 7
1.2.2 適合年輕公司或啟動階段 8
1.3 吸引風險投資 10
1.3.1 適合中小型高新技術公司 10
1.3.2 高度專業化和程序化是投資決策的基礎 11
1.4 開展私募股權融資 13
1.4.1 非上市公司的權益性融資 13
1.4.2 適用於中後期成熟公司 14
1.4.3 券商直投：成立管理部門 16
股權全案：股權融資 動態股權 股權並購
IV
1.5 進行首次公開募股 17
1.5.1 需要聘請四大中介機構 17
1.5.2 四張圖看懂IPO具體流程 18
第2章 融資前的股權分配 22
2.1 兩大核心 22
2.1.1 人纔核心 22
2.1.2 資金核心 23
2.1.3 真功夫：股權架構不明晰 24
2.2 三條原則 26
2.2.1 量化貢獻，明晰投資者的權、責、利 26
2.2.2 為投資者進入留出空間 28
2.2.3 為公司的股權激勵留出空間 28
2.3 實際操作中的四大步驟 29
2.3.1 完成長遠的事業戰略與上市規劃 29
2.3.2 進行繫統的股權規劃 30
2.3.3 完善公司文化，達成內部共識 30
2.3.4 進行繫統、規範的規則設計 31
2.4 常見的五大“死穴” 31
2.4.1 平均分配股權 31
2.4.2 外部股權過多 32
2.4.3 創始人持股過少 32
2.4.4 過早地一次性分配股權 33
2.4.5 流於紙面，缺乏文化宣導 33
2.4.6 西少爺：不合理的股權架構 34
2.4.7 羅輯思維：前期股權分配不公平 35
第3章 商業計劃書撰寫 37
3.1 項目簡介 37
3.1.1 描述商業模式 37
V
3.1.2 描述市場規模和發展前景 38
3.1.3 概括你的競爭優勢 39
3.1.4 介紹團隊如何構成“夢幻組合” 41
3.1.5 你將在短時間內讓投資者賺翻 43
3.1.6 陳述你的融資金額以及資金用途 44
3.2 投資者關心和敏感的四項內容 46
3.2.1 公司的組織架構 46
3.2.2 公司拿到的歷史投資額 47
3.2.3 合約和訂單 47
3.2.4 公司的負債 47
3.2.5 公司享受的優惠政策 48
3.3 關於商業計劃書的5個關鍵問題 50
3.3.1 文字形式和PPT形式哪個好 50
3.3.2 合適的頁數是多少 51
3.3.3 可以讓財務顧問代寫商業計劃書嗎 56
3.3.4 投資者會偷走你的構思嗎 56
3.3.5 怎樣知道投資者對項目是否有興趣 57
第4章 如何找到對口投資者及談判技巧 59
4.1 了解領域內的投資者 59
4.1.1 分析投資者的過往投資案例 59
4.1.2 看投資者對行業的理解 60
4.1.3 問清投資者可以提供哪些資源 61
4.1.4 打探投資者在圈內的品行 62
4.2 約見投資者的四大渠道 64
4.2.1 入駐孵化器或者聯合辦公場地 64
4.2.2 通過人脈資源引薦 65
4.2.3 找一些靠譜的融資平臺 66
4.2.4 抓住社交媒體上的投資者 67
4.3 如何在融資談判中占據主動 68
4.3.1 花言巧語，不如先用實力說話 68
4.3.2 長篇大論，不如擊中要點 69
4.3.3 尋求反饋，不如要點資源 69
4.3.4 簽署投資協議，不如明確節點 69
4.3.5 用一些疑問詞，學一點修辭學 70
4.3.6 滴滴出行：與Uber達成合作的談判之道 70
第5章 如何判斷你的公司價值 72
5.1 相對估值 72
5.1.1 可比公司分析 72
5.1.2 先例交易分析 73
5.1.3 可比交易分析 75
5.2 估值 76
5.2.1 現金流貼現分析 77
5.2.2 利潤與資產分析 78
5.2.3 銷售額分析 79
5.3 互聯網公司難估值 79
5.3.1 同樣是賣手機的，小米為什麼能估值45 80
5.3.2 同樣是做用戶的，中國移動和騰訊有什麼不同 81
5.3.3 用戶 流量 ARPU 81
5.4 不可過度關注估值 82
5.4.1 短期收益之後是長遠代價 82
5.4.2 對後期的融資產生影響 83
5.4.3 致使條款更為嚴苛 84
第6章 簽訂投資協議的知識 85
6.1 理解投資條款清單中的十大核心條款 85
6.1.1 排他期 85
6.1.2 過橋貸款 86
6.1.3 員工期權 87
6.1.4 增資權 87
6.1.5 贖回權 88
6.1.6 對賭條款 89
6.1.7 優先清算權 91
6.1.8 優先分紅權 93
6.1.9 強制隨售權 94
6.1.10 董事會席位 94
6.2 識別融資協議中的“陷阱” 95
6.2.1 股權鎖定條款 95
6.2.2 危害極大的會簽條款 97
6.2.3 財產擔保條款 97
6.2.4 某融資協議糾紛案件解讀 98
第7章 投資者的退出處理 100
7.1 給投資者提供退出通道 100
7.1.1 公開發行股票並上市 100
7.1.2 兼並收購 101
7.1.3 股權回購 102
7.1.4 公司清算 103
7.1.5 騰訊投資50個遊戲項目 103
7.2 如何預防投資者退出 104
7.2.1 設立好退出機制並落實在協議上 105
7.2.2 盡早尋找下一輪融資 106
7.2.3 與投資者保持緊密聯繫 107
7.2.4 發放公司的限制性股權 108
7.3 投資者要求退出怎麼辦 109
7.3.1 合約未到期退出解決方案 109
7.3.2 時間進行細致深入的交流 110
7.3.3 審視公司現狀，明確違約責任 111
中篇 動態股權
第8章 動態股權分配：解決不公平的矛盾 116
8.1 事先分配的矛盾 116
8.1.1 一方貢獻較小，享有較大回報 116
8.1.2 後期一方貢獻大，提出重新談判或另起爐灶 118
8.2 事後分配的矛盾 120
8.2.1 多方瘋狂尋找“功勞”證據 120
8.2.2 對初期分配制度質疑，多方感覺自己分得少 122
8.3 股權分配矛盾的解決方法 123
8.3.1 設置變量，多關注動態股權 123
8.3.2 設置短期目標，根據完成度調整股權 126
第9章 設置分配股權的裡程碑 128
9.1 裡程碑適用條件 128
9.1.1 特定類型的公司 128
9.1.2 新投資者加入 130
9.1.3老與新晉人纔難平衡 131
9.2 裡程碑設置 133
9.2.1 產品研發突破某一困境 133
9.2.2 銷售額、盈利、用戶數達到某一數值 135
9.3 股權切割方法 136
9.3.1 固定切割法：以未來某一裡程碑切割固定股權 136
9.3.2 比例切割法：每次達到裡程碑，切割未分配的股權 137
第10章 貢獻值：有原則地記錄成員貢獻 139
10.1 記錄內容 139
10.1.1 價值與利益：不能隻關注資金 139
10.1.2 投入要素：全方位綜合考量 140
10.2 記錄原則 143
10.2.1 設置臺階：每滿一定積分記錄一次 143
10.2.2 將貢獻值“業績化” 144
10.3 評估貢獻值 145
10.3.1 股權回購下的貢獻值衡量 145
10.3.2 貢獻點與計提時點 146
10.3.3 評估時機：預評估 定期評估 150
第11章 股權變更：轉讓限制、退出機制 152
11.1 股權轉讓限制 152
11.1.1 工商股權變更 152
11.1.2 股權接手資格限制 153
11.1.3 在股東未認購時，不得向非股東轉讓股權 155
11.1.4 公司不回購，其他股東優先購買 156
11.1.5 原股東不購買，可轉讓給第三方 157
11.2 退出機制 158
11.2.1 退出即退股，不帶股退出 158
11.2.2 資產分割協議 159
11.2.3 股權退出協議 160
下篇 股權並購
第12章 股權並購雙方動機與實踐技巧 164
12.1 股權並購買方動機 164
12.1.1 獲得更強的市場控制力，提高市場效率 164
12.1.2 快速獲得人力資本、知識產權或者其他資源 165
12.1.3 管理效率 166
12.1.4 完善產業鏈條 167
12.1.5 多樣化經營或協同效應 168
12.2 股權並購賣方動機 169
12.2.1 資金短缺，急於變現 169
12.2.2 公司有重大風險需要轉移 170
12.2.3 行業形勢惡化 171
12.3 股權並購實踐技巧：一體化戰略 173
12.3.1 橫向一體化：並購 戰略聯盟 173
12.3.2 縱向一體化：相互銜接與聯繫 174
12.3.3 沃爾瑪：全球連鎖零售商的修煉之道 176
第13章 股權並購前盡職調查與條款設計 178
13.1 並購盡職調查問題及方案 178
13.1.1 公司資格、股權、組織性文件問題及方案 178
13.1.2 業務、財務問題及方案 180
13.1.3 法務問題及方案 182
13.1.4 人事問題及方案 185
13.2 並購關鍵條款及方案 186
13.2.1 估價條款及方案 186
13.2.2 價格調整條款及方案 186
13.2.3 價款支付條款及方案 187
13.2.4 基準日的選擇 188
13.2.5 承諾和保證條款及方案 189
第14章 股權並購中的風險控制 192
14.1 並購實施階段的風險 192
14.1.1 並購的風險 192
14.1.2 資產評估不實風險 194
14.1.3 產權糾紛風險 195
14.1.4 重大債權、債務風險 197
14.1.5 反並購風險 197
14.2 整合階段的風險 199
14.2.1 財務整合的風險 199
14.2.2 資產整合的風險 199
14.2.3 業務整合的風險 200
14.2.4 治理結構整合的風險 201
14.3 合同方面條款的風險控制 203
14.3.1 反稀釋條款 204
14.3.2 不競爭條款 205
14.3.3 登記變更條款 205
14.3.4 知情權條款 206
14.3.5 風險分析條款 207
第15章 股權並購文書制作及要點 209
15.1 股權並購可行性分析報告 209
15.1.1 股權並購可行性分析報告範例 209
15.1.2 核心要點解析 213
15.2 股權並購方案 213
15.2.1 股權並購方案範例 214
15.2.2 核心要點解析 216
15.3 股權並購意向書 217
15.3.1 股權並購意向書範例 217
15.3.2 核心要點解析 220
15.4 盡職調查報告 220
15.4.1 盡職調查報告範例 221
15.4.2 核心要點解析 223
15.5 保密協議 224
15.5.1 保密協議範例 224
15.5.2 核心要點解析 226
15.6 股權並購合同 227
15.6.1 股權並購合同範例（以股權轉讓並購為例） 227
15.6.2 核心要點解析 230
附錄 融資新法律法規及解讀 231
附錄一 《發行監管問答—關於引導規範上市公司融資行為的
監管要求（修訂版）》 231
附錄二 穩步推進證券公開發行注冊制解讀 232
附錄三 《關於全國中小企業股份轉讓繫統掛牌公司轉板上市的
指導意見》 235
附錄四 新三板轉板解讀 236
附錄五 《上市公司並購重組審核工作規程》 237
