前言
章福耀玻璃 1
節 獨立董事生涯的開始 1
第二節 通遼收購浮法玻璃廠之行 3
第三節 福耀玻璃的股權分置改革風波 5
第四節 告別福耀玻璃董事會 11
第二章 中化國際 15
節 入職中化國際獨立董事 15
第二節 理想很豐滿，現實很骨感：不太順利的PTMEG項目投資 19
第三節 中化國際治理結構首次評估風波 25
一、中化國際治理結構評估的必要性 25
二、標準普爾公司對中化國際治理結構首次評估的過程與結論 28
三、中化國際治理結構首次評級後的轉型 33
第四節 轉型後第二次標準普爾治理結構評級及總結 54
第五節 亡羊補牢：否決新能源項目投資 64
第六節 中化國際的股權分置改革 84
第七節 中化國際布局內部控制建設 92
一、未雨綢繆，提前布局內部控制建設 92
二、對中化國際內部控制建設階段性的安排 102
三、中化國際鋼貿詐騙案暴露的內部控制問題 104
第三章 太平洋保險 117
節 入職太平洋保險獨立董事 117
第二節 出任董事會審計委員會主席及與會計師事務所的溝通 121
一、首次董事會審計委員會會議的尷尬亮相 121
二、與安永會計師事務所溝通與踫撞 127
第三節 太保“A H”股的上市風波 141
第四節 太保折戟瑞福德並購風波 149
第五節 太保財務總監離職風波 154
第六節 太保內部審計機構的改革 160
一、太保次內部審計機構的變革：內部審計的獨立 162
二、太保內部審計的第二次變革：集中分散的內審部門，成立統一的審計中心 169
三、太保內部審計的第三次變革：真正形式上、精神上的獨立 171
第四章 中南建設 183
節 初次結識中南建設董事長陳錦石 183
第二節 中南建設借殼“大連金牛”的困惑 188
第三節 中南建設的外部董事之職 192
第四節 中南建設化：是一個餡餅，還是一個陷阱 195
第五節 告別中南建設董事會 207
第五章 浦東路橋 212
節初入浦東路橋董事會 212
第二節路橋內控調研初試鋒芒 216
一、調研出來的問題 216
二、調研問題反饋 232
第三節浦東路橋進行次手術式內部控制調整 234
第四節對浦東路橋實施新內控制度後的第二次調研 237
第五節對浦東路橋實施內部控制後的第三次調研 241
第六節告別浦東路橋董事會 245
第六章 LJ銀行 247
節獨立董事的選擇 247
第二節先斬後奏的董事會提案 250
第三節去意已決：不合邏輯的董事會分工 258
第四節關於LJ銀行的後續發展 264
第七章 興業銀行 273
節初入興業銀行董事會 273
第二節監管部門的約談 278
第三節更換會計師事務所 283
第四節強化金融企業的內部審計 306
第五節是公司治理，更是企業戰略 317
第六節對董事會成員的履職評價 328
第七節尾聲 338
第八章 復旦復華 344
節復旦復華董事之邀 344
第二節初入復旦復華董事會 354
第三節稅收隱患東窗事發 357
第四節復旦復華如何轉型 363
第五節復旦復華的訴訟案件與董事長的辭職 378
第六節後續：復旦復華控制權無償轉讓 384
第九章 東方航空 389
節與東方航空結緣 389
第二節東方航空董事會首秀 391
第三節東方航空海外分子公司管控的調研與控制 392
第四節對東方航空財務金融工具控制的調研 402
第五節告別東方航空董事會 409
附錄A如何做好國有企業外部董事 416
附錄B 李若山教授榮獲“十佳優秀獨立董事”獎 420
後記 422

何為獨立董事？他有哪些職責？獨立董事應該如何開展董事會的工作？在董事會上該如何發言？對於這些，從交易所獨立董事培訓班“新鮮出爐”的候選人們，從書上學了不少，但要真槍實彈上陣，他們可能還是一頭霧水。另外，隨著中國經濟的繁榮發展，有越來越多的公司需要派出自己的高管到分支公司去擔任董事、監事等職。怎麼當好董事？如何成為一個稱職的監事？許多剛剛上任的董事、監事對此感到困惑。
對於本書如何起名，我一直是很糾結的！有人建議本書的名字為《李若山談獨立董事：對外獨立，對內董事》，這可能會很吸引人。一位我熟悉的董事長所在的公司即將上市時找不到一個合適的有財務背景的獨立董事，這位董事長打電話給我，問我有沒有興趣到他們公司去擔任這個職務。我簡單詢問了公司的情況後問：“你為什麼找我當獨立董事？”他說：“你不是給我們上過EMBA課的老師嗎？”我說：“是上過課，上課和獨立董事有什麼關繫？”他說：“老師好啊！老師給我們當獨立董事，對外嘛，你很獨立，因為你是做審計的。對內嘛，你一定非常懂事！因為你是我的老師！”聽完他的解釋，我“哈哈”大笑。原來他是這樣理解獨立董事的。如果這樣去當獨立董事，應該是一個不稱職的獨立董事吧！
2021年11月12日，在此書即將完稿之時，我突然獲悉廣州市中級人民法院對全國首例證券集體訴訟案做出一審判決，除責令康美藥業股份有限公司因年報等虛假陳述侵權賠償證券投資者損失24.之外，5名曾任或在職的該公司獨立董事，需要承擔連帶清償責任5%～10%不等，合計清償金額約3.。盡管過去獨立董事在證監會做出的行政處罰中常被作為相關責任人進行處罰，但獨立董事涉及投資者民事賠償的情況還沒出現過。尤其是相對於獨立董事每年領左右的津貼來說，這無疑是天價賠償金額。此案震動了整個中國資本市場，尤其是獨立董事這一行業。此後短短一個月不到，有將近60名獨立董事宣布辭職，該事件掀起了一股獨立董事的辭職潮。此案的判決也引起了更多的人關注上市公司獨立董事的職能。
在中國的上市公司中，尤其是民營企業為大股東的上市公司中，大股東控制了公司的經營權，他們中的一些人對公司上市的意義理解不深，對上市公司的治理需要通過獨立董事來平衡大小股東、內外股東的利益也相當陌生，更不能正確理解上市公司需要通過獨立董事來平衡大小股東、內外股東利益的意義。對於自己的公司上市後，需要有幾位既沒有股權又沒有上下遊業務關繫的外部專業人員來參加董事會，他們多少有些犯難，思來想去，覺得應該找有資格、關繫好、能說話，又不會給他們找麻煩的人來當這個獨立董事。這樣，既能符合監管部門的要求，又能按照既定的格局與意圖，我行我素地按原來的方式來管理企業。所以那位董事長纔會對我說出“老師當獨立董事能對外獨立、對內懂事”的調侃之言。
對一個有獨立人格、職業素養的專業人士來說，次擔任獨立董事職務確實是一個很大的挑戰。盡管接受過資格培訓，但現實中董事會的事務千頭萬緒，處理起來也絕非易事。此外，由於大多中國企業中的獨立董事與大股東或管理層有著千絲萬縷的關繫，否則也不會被聘請，因此要做到既能維繫過去的良好關繫，又能合格地承擔好獨立董事的應盡職責，需要高超的商業智慧。
依我的理解，當獨立董事，絕不能去附會前文中那位董事長的調侃之言。獨立董事，保持“獨立”，包括形式上和精神上的獨立，為重要。隻有獨立，纔能站在公平的基礎上，去維護全體股東的利益，包括大、中、小股東的利益，外部股東與內部股東的利益。而面對上市公司錯綜復雜的戰略、薪酬、提名與審計等事務，做一個“懂事”的董事，平衡企業各方面利益格局，承擔好公司治理結構要求的各項職責，並不簡單。扎實的商業基礎知識、良好的職業素養、善解人意的情商、高超的發言藝術，是獨立董事應該掌握的“懂事”能力。在我二十多年的董事生涯中，我深深品味著其中的許多哲理，現在我將發生的一些事情寫出來。
思考再三，我將本書定名為《李若山談獨立董事：對外懂事，對內獨立》。我將前文提到的董事長對獨立董事的調侃之言“對外獨立，對內懂事”做了個順序對換，其含義飽含我的一番苦心。有些民營大股東控制的公司，盡管上市了，成為公眾公司，但不太習慣上市公司治理要求的約束，如根據法規聘請外部獨立董事，對此，有些這類公司希望獨立董事面對外部規則要求時，保持形式上的獨立；面對內部表決時，配合上市公司做一些可能隻對大股東有利的決策。但是，我寫本書的心願是，作為獨立董事，要真正理解上市公司的治理要求，要懂得上市公司的所有規則，要真懂事；對內，要常常考慮全體股東的利益，尤其是上市公司外部的中小股東的利益，對大股東要保持相對獨立性，要真正獨立。所以，盡管隻是順序調換了一下，但對獨立董事要求的含義就完全不一樣了。
中國證監會於2001年8月16日正式發布《關於在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》之後，中國上市公司紛紛聘請社會各界人士到公司擔任獨立董事一職。文件中除了特別強調獨立董事要占到上市公司董事會成員的13以上之外，還要